【案情】

　　某食疗公司是一家药品生产、药品销售的企业，其与某养老服务公司签订《销售代理合同》，合同约定某养老服务公司作为云南省总代，代理某食疗公司本草饮产品；某养老服务公司可以用某食疗公司“产品授权代理商”的名义，在代理权限内进行一切合法的商业活动；双方约定为代销模式，由某食疗公司先发货，某养老服务公司自收到货物后90天内，对已销售产品货款进行结算；某养老服务公司有权退、换货，但退、换合格产品更换只限定在三个月内进行；合同还就代理期限、代理价格、代理任务、产品宣传、合同的变更和终止等事项等进行了约定。

　　合同签订后，某食疗公司与某养老服务公司订立《销售清单》，双方就订购的品名、规格、订购数量、订购单价及金额进行约定，该批货款共计9万余元。之后，某养老服务公司向某食疗公司出具一份《回款确认函》，确认其公司已支付货款金额，剩余货款金额并约定付款时间。付款期限届满，某养老服务公司未按照时间付款，在纠纷处理中，双方对销售代理合同的性质发生争议。

　　【分歧】

　　第一种意见认为：某食疗公司与某养老服务公司签订的合同名为《销售代理合同》，从民法典合同编看，并无“销售代理合同”种类。根据上述合同及总体案件情况，应认定某食疗公司与某养老服务公司之间为买卖合同法律关系。

　　第二种意见认为：某食疗公司与某养老服务公司之间《销售代理合同》约定为代销模式，按照民法典关于行纪合同的规定，该销售代理合同符合行纪合同的特征，因此，某食疗公司与某养老服务公司之间为行纪合同法律关系。

　　第三种意见认为：某食疗公司与某养老服务公司签订的《销售代理合同》内容来看，某食疗公司委托某养老公司以“产品授权代理商”的名义，对其生产的产品在特定区域进行销售，某养老服务公司销售货款返还某食疗公司，并取得报酬，应认定某食疗公司与某养老服务公司之间为委托合同法律关系。

　　【管析】

　　本案的争议焦点：区域代理销售模式下，生产商与代理销售商之间属于何种法律关系？

　　笔者同意第三种意见。

　　区域销售代理是现代商业营销中比较普遍的销售模式，但因区域销售代理双方权利义务关系较为复杂，区域销售代理合同约定不明确，导致实践中，对区域销售代理合同的法律属性认定较为困难，未形成统一。

　　区域销售代理是指生产商授权某企业或者个人在一定时间、区域代理其生产的产品，由被授权的企业或个人独立从事市场营销，完成一定额度的销售任务，并取得一定比例的折扣的销售模式。

　　本案，某食疗公司与某养老服务公司之间既为区域销售代理模式。在该模式下，食疗公司与养老服务公司之间究竟为何种法律关系？

　　1、是否为买卖合同法律关系？按照民法典的规定，买卖合同是指出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。从本案《销售代理合同》的约定来看，某食疗公司向某养老服务公司供货，某养老服务公司卖出货物后再向某食疗公司支付货款且三个月内某养老服务公司可以就未售出的货款返还给某食疗公司可以看出，某食疗公司向某养老服务公司供货，并未转移该货物的所有权，某养老服务公司亦未向某食疗公司支付货物款，且从合同约定的完成销售任务数等约定，均可以看出，某食疗公司与某养老服务公司之间不符合买卖合同的合同性质，因此，该合同双方不属于买卖合同法律关系。

　　2、是否为行纪合同法律关系？按照民法典的规定，行纪合同是指行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬的合同。认定是否属于行纪合同的主要特征有：行纪人“以自己的名义”为委托人从事贸易活动及交易价格是否为委托人指定。本案中，某食疗公司与某养老服务公司订立的合同中约定，某养老服务公司可以以“产品授权代理商”的名义，在代理权限内进行一切合法的商业活动的规定，不符合行纪合同的特点，因此，合同双方不属于行纪合同法律关系。

　　3、是否为委托合同法律关系？按照民法典的规定，委托合同是指委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。认定是否属于委托合同的主要特征有：受让人应当按照委托人的指示处理委托事务。本案中，某食疗公司与某养老服务公司在合同中约定，销售模式为代销，某食疗公司作为委托人，提供产品委托受托人某养老服务公司按照某食疗公司规定的零售价，在指定区域销售委托产品，某养老服务公司从中赚取利润，及合同中约定的产品货款的结算及退换货的规定等，均符合委托合同的特征，且2022年最高人民法院最新案由规定中，销售代理合同纠纷作为委托合同纠纷中的一个子案由的规定，可以认定合同双方为委托合同法律关系。