大型企业削减成本，紧缩规模，被“裁员”的劳动者获得胜诉裁决后，面对大股东转让股权“金蝉脱壳”，公司没有了赔偿能力，劳动者应该找谁来执行已经胜诉的仲裁裁决呢？近日，北京市通州区人民法院审结一起劳动者强制执行未果，提起执行异议之诉，申请追加转让股权股东作为被执行人的案件。

　　小张自2015年在A公司从事互联网金融业务，在2020年冬天突然收到公司的解除劳动合同通知书，小张很无奈，向当地仲裁委员会提起了劳动仲裁，最终裁决公司应该给付其各类款项共计三十余万元。但当其拿着裁决书到法院申请强制执行时，却发现公司原来的大股东甲公司早就将股权转让给案外人周某，现在的公司根本没有赔偿能力。于是，小张向法院申请追加甲公司、周某作为被执行人。

　　小张认为，A公司减少注册资本后进行了裁员，包括其在内的几十个员工都收到了解除劳动合同通知书，股东甲公司认缴的注册资本为2亿元，并没有全部实缴，却在裁员后随即转让股权，明显存在逃避债务的恶意，应该追加为被执行人承担清偿责任。

　　甲公司表示，A公司的注册资本原来是2亿，但是在2020年9月已经减资到了1.2亿，该部分已经是实缴资本，甲公司转让的股权也都是已经实缴出资的，况且A公司转让股权时并不存在小张的债权，不应该追加其作为被执行人。

　　本案属于执行异议之诉，是申请执行人在案件强制执行过程中申请追加被执行人，但法院作出不予追加的裁定后，申请执行人不服该裁定而提起的诉讼，旨在通过案件实体审查决定是否追加被执行人。本案的争议焦点在于是否存在应当追加原股东作为被执行人的情形。

　　（一）股东享有出资期限利益，一般不得追加为被执行人

　　我国实行公司注册认缴出资制，不再要求股东在设立公司时对注册资本进行实缴，但股东认缴出资期限往往比较长，很多股东转让股权时认缴期限均未届满，在此情况下，股东是享有出资期限利益的，即使公司债权人债务无法清偿，也不得要求追加未实缴出资的原股东作为被执行人。如股东转让的是已经实缴的出资部分，则已经履行了资本充实义务，亦不得追加该原股东作为被执行人。

　　本案中，甲公司在转让股权时，A公司的注册资本已经减资至其实缴数额，即使甲公司转让股权，其并不存在未实缴的问题，是否存在应当追加其为被执行人的例外情形成为案件审理的重点。若法院经审理，认为存在出资义务加速到期且减资与转让股权行为存在逃避债务的恶意等情形，则其应当被追加为申请人。

　　（二）出资义务加速到期

　　注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，法院不予支持。但存在例外情况，其中一种例外情形就是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。

　　本案中，根据查明的事实，小张依据生效的劳动仲裁裁决书向法院申请强制执行，法院依法立案执行。因A公司作为被执行人无财产可供执行，该案裁定终结本次执行。A公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，应认定其具备破产原因，故A公司的股东出资应当加速到期。

　　（三）转让股权有逃避债务的恶意

　　一般情况下，未届认缴期限的股东依法享有期限利益，但转让股东的转让行为明显存在恶意，故意利用股东出资期限利益损害第三方债权人利益的，转让股东应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

　　股东转让股权时的主观意识形态需要根据案件可以查明的客观事实进行综合考量。法院经审理查明，A公司在成立之初注册资本为8000万元，甲公司为其唯一股东，后来增资至2亿元，其中1.2亿元已经实缴。在2020年9月4日A公司通过股东会决议，决定减少注册资本至1.2亿元，并进行了工商变更登记。10月26日，A公司向小张发出《解除劳动合同通知书》，告知小张劳动合同将于11月底解除。11月4日，甲公司将其股权转让给周某。法院经审理认为，甲公司作为A公司的唯一股东，A公司是否决定减资完全取决于甲公司的意志，且其完全知晓A公司在发出解除劳动通知书后将存在潜在的劳动争议相关债务，其却在将注册资本减至实缴资本后又将其持有的全部股权进行转让，实际削弱了A公司对外承债能力，其减资行为及股权转让行为可以认定为存在逃避债务的恶意。

　　法院最终判决追加甲公司作为执行案件的被执行人，在未实缴出资的8000万元出资范围内对A公司不能清偿债务承担补充赔偿责任，因周某受让的股权系A公司已经实缴的部分，驳回小张要求追加周某为被执行人的诉讼请求。

　　判决作出后，甲公司不服，提起上诉，经二审法院审理，最终驳回甲公司的上诉，维持原判。案件现已生效。

　　法官提示

　　追加股东作为被执行人在执行过程中时有发生，也是执行异议之诉中常见的案件类型。此类案件审理过程中需要查清公司是否存在出资加速到期以及股东恶意转让股权的事实，既要考虑债权人利益的保护与救济，也要注重维护公司法的基本制度秩序。

　　针对本案中涉及的情形，法官建议：

　　一、作为申请执行人一方，无论是劳动者还是其他债权人都要注意留存好相关的证据，一旦发生争议，协商不成时应及时采取法律途径进行救济。法院作出判决生效后，如公司仍未及时履行义务，应立即向法院申请强制执行。强制执行过程中，遇公司无财产可供执行时，可区分不同情形向法院提出申请追加现股东或原股东作为被执行人，切实维护自身合法权益。

　　二、作为公司股东一方，应当按照法律规定履行出资义务，在公司经营出现困难时，应当从诚信经营的角度，妥善处理好已有债务及潜在债务，不得滥用股东有限责任，侵害债权人利益。