厦门中院执行干警现场了解涉案工业企业生产经营情况。李新卫 摄

　　“绝不让任何一家企业因财产保全而陷入经营困境和生存危机”，这是福建省厦门市两级法院一直秉持的保全理念。自2019年起，厦门市两级法院开始探索推行集约化保全工作机制，制订出台《财产保全案件办理指引》，着力构建规范、标准、高效的“生道保全”机制，为财产保全案件实现利益平衡探索新路，取得了良好的社会效果。

　　■四个“尽量不”审慎保全护企业发展

　　“如果不是法院的人性化保全，让我们能持续生产经营，公司可能早就停工倒闭了。”位于福建省漳州市、专门从事鸽子饲料加工生产的某民营企业负责人张某向记者讲述。

　　2019年，依申请人厦门某物流公司的申请，厦门市湖里区人民法院对该企业采取了保全限额70万元的措施。由于没有足额财产，法院对该企业生产鸽子饲料的原材料进行了现场保全。

　　“我们了解到，这批原材料仅有3个月保质期，如果不能及时用于加工生产，将全部浪费。而该企业目前仍在正常经营，一旦对原材料进行原地固定查封，不仅会直接造成经济损失，对企业生产经营亦影响重大，申请人的合法权益也可能遭受损失。”湖里区法院执行局局长尹胜虎向记者介绍道。

　　鉴于此，保全人员及时调整保全策略，采取“活封”的方式，允许企业对现有原材料持续加工生产，同时责令企业应当及时补足新的能够满足保全金额需求的原材料，确保被保全物品始终处于动态平衡状态。

　　“这个案件突破常规，对容易过期变质的保全物以采取‘活封’的方式进行保全，允许这些‘活封’的动产能够在生产经营过程中流动起来，为企业持续产生经济效益提供可能，既能兑现申请人权益，也给了被申请企业一条‘活路’。”尹胜虎告诉记者。

　　上述“动态活封”原材料案例的保全是厦门法院多年来践行“生道保全”实践的一个典型样本。在总结实践经验的基础上，在2020年制定的财产保全工作指引中，厦门市中级人民法院明确提出依法审慎保全的工作原则，特别强调四个“尽量不”，即尽量不保全信用好且清偿能力足的企业；尽量不冻结企业基本账户；尽量不死封在用设备；尽量不干扰企业的生产经营秩序，在办案中取得良好成效。

　　■换保“标准化”管控风险为企业“松绑”

　　近年来，受到经济下行和外部环境等因素叠加影响，不少民营企业生存艰难，来自被申请人一方的财产保全置换请求愈发强烈，这就更需要法院积极作为、妥善处理。

　　某公司是一家在福建省泉州市注册的港商投资企业，曾被认定为福建省高新技术企业。2021年，因民间借贷纠纷，申请人陈某向厦门中院申请诉前保全某公司3000万元的财产。保全中，法院冻结了公司基本账户和其他多个关涉企业生产经营的一般账户后，企业陷入困境难以为继，继而向法院提出解冻账户的请求。

　　厦门中院在收到某公司反映的情况后，第一时间审查其被冻结的各个账户的性质、流水情况、交易对象等，最终决定解除对企业基本账户的冻结，并在核实两个一般账户确为发放员工工资、长期合同交易往来账户后，对这两个账户作解冻后置换，即责令某公司限期在解冻后将已冻结的款项统一归集到其他被冻结账户。

　　上述三个账户的解冻让某公司因财产保全引发的经营危机警报得以解除。而后，该案原告的诉讼请求被法院驳回，某公司负责人向厦门中院送来感谢信，表达了对法院人性化保全举措的感激之情：“通过这个财产保全案件，我们深切感受到厦门法院高水平的司法和良好的营商环境，将考虑加大在厦投资。”

　　经过3年多的实践，厦门中院逐步探索出一系列标准化的财产保全置换审查规则和模式，在平衡好当事人双方权益的同时，尽可能全面地管控保全物置换过程中可能产生的风险。

　　以银行账户的置换保全为例，程序上需要经历听取申请人意见、审查账户信息等证据、被申请人书面承诺、被申请人企业法定代表人、财务负责人责任承诺等，并需要在后续流程节点上跟踪保全财产置换实时状况，以确保“换保”的规范化运作。

　　“主动应对财产保全置换请求，是我们回应民营企业发展需求的初心使命。”厦门中院执行局局长张嵘告诉记者，“虽然相关工作增加了不少的工作量，甚至可能让执行人员面临一定的责任风险，但作为司法者应当为干事者鼓劲，为担当者撑腰。”

　　据统计，2020年以来，厦门法院积极运用变更保全标的物、保全财产融资、预售资金解冻、冻结资金归集等方式为民营企业“松绑”，为117家被保全民营企业置换解冻账户239次、不动产459处，涉案资金25.9亿元。

　　■异议“马上办”自我纠正促纠纷前端化解

　　保全异议的快速处理，是厦门中院财产保全集约化工作机制的又一大优势。这一机制的建立初衷在于解决长期以来因财产保全案件多部门负责所引发的异议处理权责不清导致的耽误保全救济的问题。为此，厦门中院在2020年成立财产保全中心，集中处理全院除诉讼保全裁定之外的涉及财产保全的相关事务。

　　“我们不同意解冻对方的其他账户，被申请人欠我们的款项还有利息要计算，冻结的这几个账户足额不足额还不一定呢！”在一起保全案件中，被申请人系一民营企业，厦门中院在冻结该企业5个银行账户后，被申请人提出超标的保全异议，主张所有账户冻结款项已经超出保全金额，请求解冻其中3个近期有款项进账的账户，并将账户冻结金额降低至满足保全金额为限。

　　尽管申请人作了前述不同意解冻的表态，但财产保全中心在审慎核实后，立即出具裁定对保全措施予以变更，该超标的保全异议并未纳入传统的执行异议程序处理。“对于一些明显存在问题的保全，如果沿用传统思路，让企业走异议程序，可能会贻误最佳纠错时机，因此我们通过自我纠正快速解决此类异议。”厦门中院执行局执行二处处长陈鸣介绍，“而如果存在较大争议，则依然会引入执行异议程序。”

　　保全过程中的异议处理，实际上也是化解纠纷的最佳时机。考虑到相当数量的保全案件来自仲裁机构，厦门中院与厦门仲裁委建立“仲裁+保全”协同机制，由厦门仲裁委派员进驻法院执行部门，协助开展财产保全的纠纷前端化解等事务性工作，法院和仲裁合力在前端解决案件纠纷和异议。

　　据统计，3年多来，厦门中院及时化解保全异议211件，受理保全异议案件35件，年均同比下降38.27%，仅9件提起复议，真正做到将矛盾纠纷消灭在基层、化解于一线。

　　■善用“微创新”防范不利后果的发生

　　对于民营企业，特别是上市的民营企业而言，仅仅解决事后的救济问题并不够，因为一旦被采取查封、冻结措施，则将引发信息披露、信用降级、股价波动等一连串的负面连锁反应，即便有后续救济措施，也可能于事无补。因此，如何在保全前和保全中创新保全方式，防范和化解保全不利后果的发生，成为厦门法院积极思考和探索的又一课题。

　　2020年，申请人李某因投资合同纠纷申请冻结被申请人王某名下一家公司的股权。厦门中院经审查发现，该公司是一家在美国纳斯达克上市的高新技术企业，王某则是该公司的大股东，由于当时美股连续大跌，该公司股票作为中概股深受牵连，股价处于上市以来最低位，企业融资陷入困境。若此时冻结股权的信息一经披露，公司股价可能雪上加霜，案件亦将陷入两难。

　　为此，厦门中院决定改变传统先保全再告知的做法，大胆采取预保全告知的方式，直接通知被保全人到庭接受调查，向其送达保全裁定，要求其限期与申请人达成和解协议，或提供其他有价值的担保物进行反担保，并警示其在此期间内不得转移财产，不得发生大宗交易。一周后，被申请人提供给第三人财产作为反担保，化解了股权冻结危机。

　　2021年，在办理一起针对某重点民营企业股权冻结的财产保全案件中，因保全金额巨大，可能引发企业及关联公司股价的波动，当事人利益冲突尖锐。保全人员多方奔走，最终经过与市场监督管理部门的积极沟通协调配合，采取工商股权内部控制并向公司送达冻结通知的方式巧妙平衡各方利益，促成双方当事人达成和解协议。

　　“预保全告知、股权工商内部控制这类措施并不是传统的、法定的保全方式或程序，可以说是一种权宜之计。”针对这类情形，陈鸣向记者解释，“但它可以为法院争取时间和空间来解决纠纷，这也是厦门法院破解针对上市企业财产保全困境的有益尝试。”