图为法官走访辖区重点民营企业，主动普法送法。游佳摄

　　导读

　　季布一诺，君子一言。中华文化绵延千年，诚实信用是贯穿始终、镌刻在人们思想深处的重要价值理念，也是《中华人民共和国民法典》的基本原则之一。在市场经济蓬勃发展的当下，各商事主体在投资经营活动中，应当以不损害社会公共利益和他人合法权益为底线。民法典将商事主体的诚信行为、信用体系构建纳入其规范体系中，针对商事行为中背弃承诺行为“对症下药”。江苏省苏州市吴江区人民法院梳理近期审结的相关案例，详细释法析理，旨在引导商事主体诚信投资经营，促进构建诚信有序的市场环境。

　　隐瞒巨额债务 千万元合同被撤销

　　罗某辛苦经营个人独资企业某喷织厂（以下称甲厂）数十年，投入了不少心血。谁知疫情突袭，企业效益一落千丈，罗某萌生了“打包”转让甲厂的念头。经中介居间介绍，罗某结识了正在四处寻找投资机会的吕某。

　　起初，吕某看中的只是甲厂的厂房、土地，但罗某坚持以打包价将甲厂整体出售。考虑到整体收购1000万元的打包价比市场价低了近百万元，而且罗某保证会自行清偿甲厂仅有的债务200万元，吕某觉得这笔买卖非常划算，十分心动。为此，吕某专门安排了双方财务人员进行对账，经核对账目，甲厂负债数额确实与罗某所说相符。于是，双方就甲厂整体打包转让签订了一系列合同，约定对价1000万元分阶段支付。吕某按约支付对价500万元后，顺利被登记为甲厂的新投资人，开始期待正式入驻的日子。

　　然而苦等半年之久，吕某不仅没有等来现场交接和厂房产权变更登记，反而等来了法院冻结其个人银行账户的消息。原来，在签订企业出售合同时，罗某故意隐瞒了甲厂的真实债务。债权人得知甲厂易主后，纷纷要求新老板吕某偿还甲厂债务，其中还有人起诉并申请冻结了吕某的银行账户。

　　吕某如梦初醒，四处打听消息，才发现甲厂债务竟然高达八、九百万元！如果继续履行合同，吕某将要对这些债务承担责任，这就意味着吕某半辈子打拼攒下的家业都会付诸东流。无奈之下，吕某向法院提起诉讼，主张撤销企业出售合同，并要求罗某返还价款500万元、赔偿利息损失。

　　法院审理后认为，罗某在其他案件中自认的甲厂债务已达400余万元，而交易对价仅1000万元，债务规模直接影响吕某作出是否受让的决策。基于诚实信用原则，罗某负有如实告知债务规模的义务。但结合证据，可知甲厂确实存在大量未向吕某披露的债务，罗某不仅对真实债务情况避而不谈，且拒不提供账册、银行交易明细等证据证明负债情况。综上，法院认为罗某存在故意隐瞒甲厂债务的欺诈行为，该欺诈行为使吕某陷入错误的认知，并基于错误认知订立合同。

　　最终，法院依法判决撤销吕某与罗某之间的企业出售合同，罗某向吕某返还价款500余万元、赔偿利息损失，并由甲厂将投资人恢复登记为罗某。

　　■法官讲法典

　　民法典规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。民事法律行为被撤销后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失。

　　本案中，罗某隐瞒甲厂大额外债，并使吕某基于错误认识订立企业出售合同，具有明显恶意，构成欺诈。欺诈行为严重违反诚实信用原则，损害社会公共利益和他人合法权益，因此，法律予以严厉的否定评价。

　　本案判决后，数十名已经起诉的甲厂债权人纷纷撤回了对吕某的起诉。在法律的保护下，吕某这位无辜的投资者终于摆脱债务泥潭，合法权益得到了最大限度的维护。在此也提醒投资者，收购企业前应做好充分的尽职调查工作，在收购过程中若发现对方存在欺诈行为，可及时寻求法律武器维护自身权益。

　　避过债权人减资 股东被判返还减资款

　　某汽车公司设立于2018年10月，注册资本为1000万元，发起人股东高某、林某各认缴出资500万元，出资期限为2048年11月30日。

　　2020年8月17日，该公司召开股东会，决议减少注册资本至100万元，高某、林某各减资450万元，减资后高某、林某分别认缴出资50万元，出资期限仍为2048年11月30日。次日，该公司即在报纸上刊登了减资公告，通知债权人可自公告之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保。

　　2020年10月10日，该公司向登记机关作出说明，公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2020年8月18日在报纸上发布了减资公告，至2020年10月10日公司已对债务予以清偿或提供了相应担保。2020年10月17日，登记机关准予公司注册资本变更登记。

　　然而，某汽车公司向登记机关出具的说明并不符合客观事实。在2020年8月17日股东会决议减资前，公司存在多名已知债权人，但决议减资后公司并未在10日内通知上述债权人，更未对债务予以清偿或提供担保。减资后不满半年，该汽车公司即进入破产清算程序，总债务达数千万元。破产管理人认为股东高某、林某违法减资，应分别补足减资款450万元以归入公司破产财产，并互负连带责任。

　　法院审理后认为，公司减资本质上属于公司内部行为，可由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，但应根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。且在有明确的债权人时，应先直接通知债权人，而非跳过该方式径直通过公告通知。本案中，高某、林某未直接通知债权人减资事项，反而径直在报纸上发布减资公告，且在减资过程中出具与事实不符的债务清偿与担保说明。该减资既不符合法定程序，又有恶意逃避债务的故意，与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响在本质上并无不同，应认定为抽逃出资。现该汽车公司已破产，股东的出资义务加速到期，管理人有权代表公司向股东高某、林某追收上述减资款，以归入破产财产向全体债权人进行分配。因高某、林某共同作出减资的股东会决议，共同出具虚假的债务清偿与担保说明，对于违法减资行为存在共同故意并相互协助，故最终判决高某、林某分别返还减资款450万元，并互负连带责任。

　　■法官讲法典

　　民法典规定，营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人利益，不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益。公司法规定减资通知程序的目的在于保护债权人利益不受损害，因为有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，不当减少注册资本违反公司资本不变及资本维持原则，将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人利益。

　　本案中，某汽车公司本应自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，而股东高某、林某仅在债权人难以关注到的报纸上发布减资公告，未将减资事项直接通知已知的债权人，导致债权人失去了要求公司清偿债务或者提供担保的机会。事实上，高某、林某在决议减资时某汽车公司已存在大量债务，两股东以减资逃避清偿债务的恶意明显，严重违反商事诚信原则。

　　基于某汽车公司已破产的事实，法院判决两股东分别补足减资款450万元，并互负连带责任，两股东最终为自己的不诚信行为买单，有利于规范股东依法行使权力，切实维护公司和全体债权人的合法权益。

　　法拍成交之后悔拍 悔拍者被判补足差额

　　参与司法网拍，竞价成功后却反悔了，买受人可以任性“退货”吗？

　　某科技公司进入破产程序后，管理人以网络拍卖方式处置该公司财产。刘某时常会逛司法拍卖网站，看看有什么东西可以淘，这回，他看中了这家科技公司名下的原材料。经过几轮竞价，刘某以95915元的最高价竞得该批原材料。但是拍卖成交后，刘某未按约在规定期限内支付余款。管理人联系罗某，并告知其悔拍的法律后果，刘某表示不方便去提货，确认悔拍。于是，管理人将上述拍卖标的再次拍卖，最终以50700元的价格成交。

　　根据管理人发布的《破产拍卖公告》《拍卖须知》，如拍卖成交后买受人未支付价款，管理人可以决定再次拍卖；再次拍卖时，原买受人不得参加竞买；再次拍卖的价款若低于原拍卖价款，所造成的差价、费用损失等由原买受人承担。管理人认为，两次拍卖价款相差45215元，扣除刘某缴纳的5000元保证金，该差额40215元应由刘某承担。而刘某认为第二次拍卖的成交价过低，比同类型原材料的价格还要低，导致两次拍卖差价过大，不愿认可40215元的差额。刘某被起诉到了法院。

　　法院审理后认为，刘某根据《破产拍卖公告》《拍卖须知》缴纳了相应保证金并参与竞拍，应视为知悉并接受《破产拍卖公告》《拍卖须知》中关于悔拍违约责任的约定。该约定未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对刘某具有约束力。刘某在竞得拍卖财产后，未在规定期限内支付拍卖余款，构成悔拍，刘某应按照约定承担两次拍卖的差价损失。原材料的交易价格受原材料等级、规格、地区、市场变动、供需等多重因素影响，本身具有不确定性，且拍卖成交价还受竞买人数、竞价氛围等因素影响，某科技公司管理人对每次拍卖均设定了保留价，最终成交价格需根据竞价情况确定，刘某并无证据证明某科技公司存在故意压低价格等不诚信行为。故法院判决支持了某科技公司的诉讼请求。

　　■法官讲法典

　　民法典规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　本案所涉的破产网络拍卖方式，虽无传统拍卖中的“拍卖人”“拍卖师”等角色，在拍卖程序上也有所差异，但是公开竞价、价高者得是破产网络拍卖的核心内容。破产管理人以发布拍卖公告的形式向公众发出要约，最终在每次拍卖中由最高应价者竞买成功，该种方式与传统的拍卖本质上相同。

　　参与拍卖后，悔拍是一种严重影响拍卖秩序、浪费社会资源的行为。本案刘某参与拍卖并竞得拍卖标的，但其无正当理由拒绝支付拍卖款，作为商事主体未恪守承诺，导致拍卖标的经二次拍卖，给权利人造成了差价损失，该损失理应由刘某赔偿。

　　■法条链接

　　《中华人民共和国民法典》

　　第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。

　　第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

　　第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

　　第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

　　当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

　　第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。