控制两家上市公司的名流投资集团通过关联公司利用伪造合同、虚假付款等手段将非法得来的资产转移，致使———

　　2500万国有金融债权被悬空

　　一个企业的股权是否与资产相对应？换句话说，资产不存在了，股权是否还存在？近日，名流投资集团和上市公司未来置业等关联公司因为将武汉水果湖大厦项目的资产转移，致使原项目公司权益被侵害、银行质押权被悬空而引发的诉讼，受到了业内的广泛关注。

　　银行发现资产被转移

　　在湖北省武汉市省政府旁边，有一个房地产开发项目———水果湖大厦。围绕着这个项目，1998年三个股东注册成立了湖北三泰物业有限公司（以下简称三泰公司）。其中，湖北省鄂康房地产开发公司以其土地使用权占股33%，湖北金穗房地产开发公司（以下简称金穗公司）和湖北万强置业有限公司（以下简称万强公司）以货币资金入股分别占33%、34%股份。三泰公司和万强公司的法定代表人都是李焕强。

　　1997年至1998年间，万强公司以在三泰公司34%的股权及对应的三泰投资开发的水果湖大厦项目资产作质押，先后从中国农业银行湖北分行武昌、东湖、江城三家支行贷款1628万元。

　　但水果湖大厦项目在完成部分工程之后，因后续资金不足三泰公司停止经营，这时现代农业经济发展有限公司（以下简称现代农业）想接手。2001年，股东之一金穗公司将手中33%的股权转让给现代农业。

　　之后，万强公司因为还不起银行贷款，而与农行、现代农业于2001年9月签订了三方股权转让合同，约定万强将出质给银行34%的股权转让给现代农业，转让款1699万元用于偿还万强所欠银行贷款。三方还约定在转让款付清以前，万强所转让的股权及相对应的资产继续质押给银行。

　　在现代农业支付了450万元转让款后，万强公司按照合同约定向其交出了三泰公司的行政公章及相关资料，以便项目后期开发。但公章和项目相关资料移交后，现代农业却以股权未能变更为由，拒绝按照合同支付其余股权转让款。

　　农行发现，现代农业拿到三泰公司行政公章之后，已经假冒三泰名义与其控股股东名流集团签订了一份《水果湖大厦项目转让合同》，并将合同落款时间提前至三方签协议之前的2001年1月，伪造三泰法定代表人李焕强的签字，制作虚假的付款委托书及三泰已收到转让款的确认书，将还不属于自己的三泰所开发的水果湖大厦项目以5100万元款项转让给名流投资集团有限公司。

　　法院认定合同属伪造

　　为了维护国有金融资产的合法利益，农行武昌支行于2003年向武汉市武昌区人民法院起诉。

　　起诉书中农行称，现代农业将尚不属于自己的资产转移给名流集团后，名流集团又将其投资于武汉未来屋产公司，并通过验资及工商注册，将该项目全部资产转移到名流集团控股的上市公司云南华一投资集团有限公司(现已更名为名流置业)，进行资产置换。股权与资产分离，农行的质权因此落空。

　　现代农业则认为，其与名流集团的协议并没有造成农行股权所对应的财产已灭失的后果，股权本身无对应的具体财产，只有对应的所有者权益，农行提出股权有具体的对应财产，这一观点是荒谬的。

　　法院经过审理查明，根据公司法规定，有限责任公司的对外投资，不能超过净资产的50%。现代农业注册资本500万元，负债1000多万元，违反了公司法的禁止性规定，不具备合同履行能力。

　　法院同时查明，2002年7月，名流集团以水果湖在建项目作为实物出资与三泰的股东之一鄂康成立了武汉未来屋产公司。2002年10月，北京名流未来置业有限公司出资2680万元，替换名流集团成为武汉未来屋产的股东。

　　法院认为，现代农业在各种手续未办理完善的情况下，将资产转移，致使万强出质给农行的股权质押落空。

　　2003年8月，法院一审判决确认了现代农业和名流集团假冒签名、倒签时间、制作虚假的付款委托书及三泰公司已收到转让款的确认书等事实，判决现代农业、银行和三泰三方签订的股权转让合同无效，现代农业和名流集团签订的合同也无效。法院同时判决万强继续拥有三泰34%的股权及水果湖大厦相对应的项目资产，该34%的股权及水果湖大厦相对应的项目资产质押给银行的质押协议成立，银行继续享有质押权等。

　　上市公司未披露信息

　　武昌区法院一审判决后，各方都未上诉。虽然法院确认了资产被转移、质权落空的事实，但在执行中，对于股权到底相对应多少项目资产，又产生歧义。

　　由于该项目资产已经转移到武汉未来屋产公司，在诉讼中，农行申请对武汉未来屋产公司及水果湖大厦项目采取财产保全措施，武昌区人民法院裁定查封了水果湖大厦项目在建工程权益，但在执行中，申请继续查封时，名流集团董事长刘道明向湖北省高级人民法院致函，请求依法解除查封。

　　此前，法院审理中已查明，名流集团是现代农业的控股股东，占股80%，刘道明是名流集团、武汉未来屋产、北京名流未来置业和上市公司未来置业的董事长。

　　农行认为，根据法院有效判决，农行继续对万强公司持有三泰公司34%的股权及相应资产享有质押权，“无论经过多少次转移，该股权及资产仍包含在水果湖大厦项目及开发单位的股权及资产中。”该项目现由未来屋产实际控制，应予继续查封、冻结。

　　2004年1月，武汉市武昌区法院专门召集了听证会，就判决书中第二项股权相应的资产问题进行质证。农行和万强公司认为，34%的股权及相应资产包括土地使用权、整个大厦的收益；现代农业和武汉未来屋产则认为，只包括部分楼层收益和三泰的债权债务，不包括土地使用权。

　　2004年2月，针对刘道明的致函，湖北高院作出答复，称武昌区法院根据高院的指示精神，经审委会讨论决定：判决书中第二项不明确的部分不予执行；解封和续封都不予执行；万强公司应就不明确的部分进行诉讼予以确权。

　　由于北京名流置业持有武汉未来屋产67%的股权，而名流集团2002年7月已经将其持有的北京名流置业80%股权，与上市公司云南华一的部分资产进行置换，所以目前水果湖大厦项目前已在名流置业名下，按照该公司2004年年报显示，水果湖项目是2004年公司主营业务收入的主要来源之一。但有关水果湖项目的诉讼，名流置业始终未予信息披露。

　　名流及关联公司被诉恶意串通

　　不续封自然意味着到期解封，高院答复时，查封期已过。这样，在法院判决明确水果湖项目资产转让无效、名流集团和现代农业应返还项目资产的情况下，刘道明无视法院生效判决，拒不返还，项目继续开发后销售一空。据业内人士初步测算，该项目实现销售收入3亿多元，获利上亿元，但国有2500万的金融债权却因资产被转移而行将灭失。

　　今年7月，三泰公司向湖北高院提起诉讼，认为现代农业、名流集团、北京名流未来置业、武汉未来屋产这几个关联公司，在明知水果湖大厦项目资产为原告所有的情况下，仍进行非法处分，显属恶意串通，其一切投资及转让行为均归于无效，请求法院判决返回资产或赔偿损失5700万元。目前，湖北高院已经受理，但尚未开庭。

　　农行认为，无论名流集团通过控制的关联公司怎么转移，通过非法手段取得的资产的“原罪”是洗不掉的。