公司法人人格否认制度是公司法的一项重要制度，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护失衡的现象。第215号指导性案例《昆明闽某纸业有限责任公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案》适用公司法人人格否认制度追究股东责任，为公司重大环境侵权事故中股东利用有限责任逃避环境侵权债务提供了新的解决思路。

　　一、公司法人人格否认制度在环境民事公益诉讼案件中适用的正当性

　　1.将公司环境侵权债务纳入公司人格否认制度适用范围并未突破公司法第二十条第三款。按照文义解释，该条款所称“公司债权人”包括民事法律关系中的各类债权人，包括但不限于合同之债的债权人、侵权行为之债的债权人、无因管理的债权人和不当得利之债的债权人。环境损害在结果上既可引起公私财产利益的损害，也可引起社会公众人身利益的损害，还可引起环境公共利益的损害。公司人格否认制度自创设以来，本身就蕴含着对债权人利益、社会公共利益的价值判断。因此，运用体系解释和扩张解释，可以认定在环境民事公益诉讼案件中，环境公益损害民事救济的请求权主体，即公益诉讼起诉人也应归入公司债权人，当其享有的环境公益损害民事救济请求权受到股东滥用行为严重损害时，就等同于公司债权人利益受到严重损害，可以援引公司法人人格否认制度追究股东责任。

　　2.有助于提升对弱势债权人的保护。按照债权人对债发生的意愿，可划分为主动债权人与被动债权人。主动债权人基于合同等包含自身意志的方式而成为公司债权人，其有能力充分评估风险，按自己的意愿与公司发生债权债务关系，原则上应当受有限责任约束。被动债权人则是由于侵权等并非自身意愿而成为公司债权人，其对产生的风险及损害无法事先预判并采取有效的防范措施。在此意义上，被动债权人属于弱势群体，应予以特殊保护。环境民事公益诉讼案件中，环境公益损害相较于私人权益损害有更强的被动性，当股东滥用权利导致其环境公益损害无法得到修复和赔偿时，直接追究股东是合理的救济路径。

　　3.追究股东连带赔偿责任并未加重环境侵权人本应承担的责任，符合公平原则。公司实施环境侵权行为，造成严重后果的，通常会依法对其进行行政处罚；构成犯罪的，按照环境刑事责任双罚性原则，还要依法追究公司及其直接负责的主管人员和直接责任人员的刑事责任。此外，按照行政责任、刑事责任与民事责任独立的原则，公司还应承担生态环境损害的民事赔偿责任（在环境民事公益诉讼案件中具体表现为对环境公益损害的修复和赔偿责任），如果发现公司股东滥用权利转移或减少公司责任财产，以逃避上述责任时，就应当适用公司法人人格独立制度追究股东连带责任，这也体现出司法上对公司法人人格否认制度既审慎适用，又当用则用的态度。

　　4.对完善公司内部治理和决策，推动生产企业自觉降低环境损害风险具有重要意义。环境公共利益是社会公共利益的重要组成部分，生态自然资源兼具经济价值和生态价值，是环境公共利益的直接客体。公司从对生态自然资源的利用中获取经济利益，同时也会产生对生态自然资源的消耗和不同程度的环境污染和生态破坏。股东有限责任为公司制度释放内生动力发挥了重要作用，但追逐股东利益最大化不应成为公司发展的唯一目标，股东更不应利用这种特定的法律安排去损害环境公共利益，减损人与自然和谐共生的环境正义。在环境民事公益诉讼案件中适用公司法人人格否认制度，既是在个案中对股东不法行为形成有效规制，长远来看，也是通过确立裁判规则推动股东主动完善公司内部治理，调整经营决策，自觉承担环境保护的社会责任，充分体现出法律的救济功能、惩罚功能和预防功能。

　　二、公司法人人格否认制度在环境民事公益诉讼案件中的具体适用

　　1.主体适格。适格的原告应为公司债权人，适格被告应为公司及其股东。其中，股东原则上应为一人公司的股东、控股股东和实际控制人，中小股东一般不应成为被告，但对此不应作出限制解释，要兼顾具体案情予以审查。

　　2.股东客观上存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。股东滥用行为主要表现为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等行为。其中，认定人格混同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思表示和独立财产。认定过度支配与控制时，应重点审查公司股东有无操纵公司决策过程，使公司沦为控股股东的工具或躯壳；控股股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司时，有无滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，沦为控股股东或实际控制人逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的情形。还应着重审查的是母公司是否通过设立子公司从事环境侵权风险较高的生产经营活动，在获取经营利润的同时，规避未来可能产生的环境侵权损害赔偿。认定资本显著不足时，应重点审查公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险，尤其是与重大环境风险相比明显不匹配的情形。

　　3.股东滥用公司人格独立和股东有限责任的行为严重损害了公司债权人的利益。该要件强调滥用行为应与损害结果之间有因果关系且其后果“严重”。司法实践中，认定“严重损害公司债权人利益”时，主要以公司能否清偿债务为限，只有当股东滥用行为严重减损公司责任财产，使公司丧失清偿债务能力，导致公益诉讼起诉人提出的对环境公益损害修复和赔偿的责任无法实现，才可以适用公司法人人格否认制度。此外，环境民事公益诉讼中造成的生态环境损害往往难以通过金钱赔偿得以恢复，在此类案件中，不仅要衡量公司实现环境公益损害修复和赔偿责任的能力，还应结合环境侵权方式、侵权性质，所侵害环境公益恢复的难易程度、是否属于重复侵权等因素进行综合判断，具体情况可以在今后实践中继续探索，根据个案情况予以认定。

　　【该文为2021年度重庆市社会科学规划项目《成渝地区长江生态法治保护研究》(批准号：2021TBWT-ZD53)、司法部2022年度法治建设与法学理论研究部级科研项目《双碳背景下“以碳代偿”司法适用研究》（编号：22SFB3034）的相关研究成果】

　　（作者单位：西南政法大学）