股东知情权是股东实现其他股东权利的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础。公司法（2023年修订）第五十七条明确规定股东有权查阅公司会计凭证。会计账簿、会计凭证不仅可以充分反映公司经营状况，还包含公司的运营渠道、客户资源等核心信息，股东查阅会计账簿、会计凭证是否具有不正当目的必将成为该类案件争议的焦点与核心。而相较于普通股东，持股员工作为一类特殊股东，更容易掌握和利用公司的商业秘密、关键资源，离职后与原公司的利益冲突也更为明显。在持股员工离职并入职同行业公司后提出查阅原公司的会计账簿、会计凭证请求时，应当如何进行审查和认定值得研究厘清。笔者将从股权激励模式出发，探讨不同股权激励模式下持股员工是否享有股东知情权，以及如何认定其查阅目的的正当性。

　　一、不同股权激励模式下的股东知情权

　　持股员工的股权来自于公司的股权激励计划。股权激励属于企业的中长期激励机制，是以企业股权或股权收益权作为激励工具，通过一定的方法和程序，授予企业的管理层、技术或业务骨干，甚至普通员工，使他们参与企业的决策，分享收益、承担风险，促使员工为企业的长远发展服务。通过实施股权激励，企业的管理层、技术或业务骨干，甚至普通员工直接或间接的成为公司股东，与公司形成“资本共有、利润共享、风险共担”的利益共同体。

　　根据员工是否直接持股，可以分为直接持股和间接持股两类。直接持股是指将参与持股计划的员工作为公司的自然股东，直接登记于公司股东名册，并在工商部门办理登记手续。直接持股模式下，员工通过股权转让或公司增资，获得公司股权。原则上享有公司法规定的全部权利并承担相应的义务，依法享有股东知情权。

　　间接持股模式包括职工会持股、公司制、有限合伙企业和资产管理计划等。在间接持股模式下，员工通过持股平台持有公司股权，既不登记为公司股东，也不记载于股东名册，不能直接享有作为公司股东才享有的知情权。

　　二、持股员工离职后是否享有股东知情权

　　股东知情权依附于股东身份而存在，持股员工离职后是否享有股东知情权关键在于其是否属于公司法意义上的股东。在直接持股模式下，持股员工与公司同时存在两种法律关系：一种是受劳动合同法规制的劳动关系，一种是受公司法规制的股权关系。股权激励是依附于劳动关系、为了进一步稳定劳动关系而出现和存在的，员工取得股权的前提是劳动关系，但员工成为公司股东后，其股东身份具有独立性，劳动关系解除并不必然导致员工股东身份的丧失。

　　为了避免日后引发纠纷，有的公司会在双方持股协议中约定“人走股留”条款，即在员工离职时，员工应当转让股权或由公司回购股权，员工不再具有股东资格，或者在股权激励方案、公司章程中作相应的规定，员工通过加入持股计划默示推定其已同意“人走股留”。在这种情况下，持股员工离职后亦不再持有公司股权，丧失了股东身份，除有证据证明其在持股期间合法权益受到损害可以请求查阅或复制持股期间的特定文件资料外，原则上不能再向原公司主张行使股东知情权。需要注意的是，“人走股留”的约定一般仅适用于劳动关系正常终止的情况，在劳动关系非正常终止时，员工离职并不必然触发“人走股留”条款，即使公司已经给员工办理了离职手续，但双方劳动关系是否真正、合法消灭仍处于不确定状态，公司无权要求员工按照“人走股留”条款转让股权或强制回购股权，持股员工仍可作为公司股东主张行使股东知情权。

　　而在未约定或规定“人走股留”条款的公司中，员工作为登记在股东名册并经工商登记公示的股东，其股东身份和合法权益受法律保护，与不具有员工身份的普通股东并无二致，公司不得直接将其除名或者利用资本多数决规则剥夺其股东资格、限制知情权的行使，持股员工离职后仍可作为公司股东向公司主张查阅会计账簿、会计凭证等相关材料。

　　三、持股员工“不正当目的”的认定

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条通过列举的方式将“不正当目的”予以具象化，主要与是否存在同业竞争关系和侵犯商业秘密相联系。其中关于存在实质竞争的认定相对复杂，尤其在持股员工掌握原公司客户资源、关键技术的情况下，其离职后加入同行业公司是否必然导致两公司产生实质性竞争，损害原公司的合法利益，需要进行实质性判断。

　　一是自营或为他人经营。“营”即经营，一般要求在公司中担任董事、监事、高级管理人员，我国法律没有对股东规定竞业禁止的义务，持股员工离职后在同业公司仅作为股东进行投资而未参与公司经营的，或者仅为公司聘用的普通工作人员的，不能认定其存在经营行为，不构成“自营或为他人经营”。

　　二是原公司的主营业务。主营业务是指公司为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要活动，形式上体现为公司营业执照上记载的主要业务，实质上则要看该某项业务能否为公司提供稳定的利润以及在营业收入中所占的比重。如果两家公司营业执照上登记的经营范围不一致，其所从事的经营项目不同，难以认定两家公司构成竞争关系。但在双方营业执照上登记的经营范围存在重合时，由于企业工商登记的经营范围系依据国民经济行业分类与代码填写，项目内容不具有明确性、限定性和排他性，不能直接依据经营范围存在重合即认定两家公司实际经营业务相同或相似，需要进一步审查相同或相似的经营范围是否构成原公司的主营业务。

　　三是实质性竞争关系。实质性竞争关系的本质是商业利益的此消彼长，判断是否存在实质性竞争关系，核心在于新公司是否导致原公司主营业务的市场竞争力下降、对原公司的利益造成损害。对实质性竞争关系的判断需要结合现实情况根据商品或服务的可替代性、客户群或服务对象是否相同、经营地域是否重合、竞争的现实性等因素进行综合分析。

　　（作者单位：北京市第三中级人民法院）