裁判要旨

　　公司股东享有资产收益权，须在公司缴纳税款、弥补亏损及依法提取公积金之后有盈余的情况下，依法行使对公司利润的分配权，不得直接对公司的财产收入进行分配；利润分配方案须经过股东会或股东大会决议通过。不符上述实体条件或程序条件的，公司的利润分配行为不具有法律效力。

　　【案情】

　　万泰公司原股东为杨某、石某、何某，后何某退出。万泰公司曾与案外人雨润公司发生民事诉讼并胜诉，经协商雨润公司将包括涉案房屋在内的三套房屋抵顶债务并登记在杨某名下。何某、杨某、石某协商一致，将上述三套房屋分配给三个股东每人一套。何某提交内容为杨某和万泰公司配合其办理涉案房屋相关过户手续的《承诺书》，落款处有万泰公司公章及杨某人名章。万泰公司当年年检报告显示，万泰公司当年利润总额为负500万元。后万泰公司及杨某未配合何某办理过户登记手续。何某遂起诉请求万泰公司及杨某配合其办理涉案房屋的过户登记手续。

　　【裁判】

　　北京市朝阳区人民法院审理后认为，《承诺书》真实合法有效。包括涉案房屋在内的三套房屋系万泰公司通过与雨润公司诉讼的案款转化而来，并非公司的注册资本或固定资产，万泰公司股东通过协商，可以自主支配该财产。无证据证明由于对涉案房屋的分配导致股东抽逃资金、注册资本缩水、恶意损害债权人利益等违反公司法规定的情况。万泰公司及杨某应按照《承诺书》中的承诺向何某履行义务。遂判决万泰公司、杨某应协助何某将涉案房屋的所有权变更登记至何某名下。

　　宣判后，万泰公司、杨某不服，提起上诉。北京市第三中级人民法院审理后认为，根据公司法规定，股东享有的资产收益权主要是对公司利润的分配权，而非对公司财产的分配权；公司在分配当年税后利润时，应先弥补亏损和提取一定比例的公积金。本案中，三位股东所分配的抵债三套房屋属于公司财产，并非公司利润，明显违反了公司法的强制性规定，且有可能损害公司及公司债权人的合法权益，故该行为应属无效，涉案《承诺书》亦属无效。遂判决撤销一审判决，驳回何某的全部诉讼请求。

　　【评析】

　　本案争议焦点在于万泰公司的三位股东是否可以将抵债的三套房屋在股东之间直接进行分配。

　　1.何某等人直接分配涉案房屋行为的性质。公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。资产收益权是指股东按照其对公司的投资份额通过公司盈余分配从公司获得红利的权利。在公司存续期间，公司股东根据上述条款享有的资产收益权，主要是对公司利润的分配权。本案中，万泰公司时任股东何某等人向公司行使的实际就是利润分配权。但是，利润分配权必须满足一定条件才能具体实现。

　　2.公司利润分配的程序条件：公司的利润分配方案须经股东会或股东大会通过。根据公司法第三十七条、第四十六条的规定，公司的利润分配方案由董事会制订，由股东会或股东大会审议批准。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求。可见，公司的利润分配必须经股东会或股东大会决议通过。公司有实际可供分配的利润，也并不意味着股东就能获得红利，而是必须经过上述法定决策程序，形成利润分配决议后，利润才能转化为红利而具体实现。本案中，万泰公司时任全体股东何某等人通过《承诺书》的形式对当年抵债所得房屋直接分配给股东一事达成一致意见，一定程度上可视为形式上经过了公司股东会决议，即具备了利润分配的程序条件。

　　3.公司利润分配的实体条件：公司有实际可供分配的利润。根据公司法第一百六十六条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可依照法律规定进行分配。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。可见，根据该条规定，公司在分配当年利润时，应依顺序缴纳税费、弥补亏损、提取公积金后，如有盈余方可按照法律规定向股东分配利润。如果公司在未弥补亏损和提取法定公积金的情况下直接向股东分配所谓“利润”，将会危及公司的资本充实，破坏公司人格独立，侵害公司债权人的合法利益。因此，公司对股东所作的分配只能来源于公司利润，而不得来源于公司资本或直接来源于公司财产收入。所以，公司利润分配如果违反公司法关于利润分配的强制性规定，则应适用民法典第一百五十三条的规定，被认定为无效。本案中，根据万泰公司的年检报告，该公司当年处于亏损状态，时任股东何某等人并未先履行弥补亏损、提取公积金等法定义务后再将所得盈余进行分配，而是擅自将尚系公司财产的涉案房屋直接在股东间进行了分配。可见，何某要求过户的涉案房屋并不属于法律规定的可供分配的公司利润，其不符合利润分配的实体条件。因此，不能支持何某的诉讼请求。