【案情】

　　中原保理公司具有开展商业保理业务的合法资质。2019年4月14日，保理商中原保理公司（甲方）与保理申请人富智汇公司（乙方）、应收账款债务人金贵银业公司（丙方）签订《国内有追索权保理业务合同（明保理）》约定：丙方同意乙方将本合同约定的应收账款6512万余元转让给甲方；甲方为乙方核定5000万元的保理融资额度；丙方同意按照《应收账款转让明细表》的记载，在应收账款到期日无条件向甲方履行清偿应收账款的义务。2019年5月，金贵银业公司出现重大诉讼，涉案标的额超过保理融资款的80%，中原保理公司起诉要求其提前履行全部应付账款义务。

　　【分歧】

　　本案中，关于法律关系性质的认定，存在以下两种不同观点：

　　第一种观点认为，应为借贷法律关系。本案源于金贵银业公司的借新还旧行为，涉案合同符合借款合同的要素，故应认定金贵银业公司与中原保理公司为金融借贷关系。

　　第二种观点认为，应为保理合同关系。中原保理公司具有开展商业保理业务的合法资质，富智汇公司与金贵银业公司签订有《购销合同》，二者之间的基础交易真实存在并产生应收账款债权，且三公司签订了保理业务合同，故成立保理合同关系。

　　【评析】

　　笔者同意第二种观点。理由如下：

　　1.更符合保理合同的立法本意。民法典颁布前，保理合同属于无名合同，主要参考依据仅有个别监管规定和国际立法，从相关规定可以看出保理合同都须以应收账款债权转让为基础，同时须包含保理融资、应收账款管理、应收账款催收、应收账款债务人坏账担保、保理咨询服务等任意一项或多项服务。后来，民法典合同编第十六章专章规定了“保理合同”，肯定了保理合同作为有名合同的法律地位。本案中，涉案合同符合民法典对保理合同构成要件的规定。从合同内容来看，中原保理公司与富智汇公司签订了《应收账款转让登记协议》，富智汇公司与金贵银业公司签订了两份购销合同。从合同主体来看，中原保理公司与富智汇公司、金贵银业公司分别是独立的三方主体，中原保理公司是依法批准设立的商业保理公司，可以作为保理人。从约定追索权来看，符合民法典第七百六十六条关于保理合同追索权的规定。因此，三者之间成立保理合同关系，既与客观事实相符，亦有法律依据，符合民法典关于保理合同的法律内涵和特征。

　　2.保理合同与借贷合同存在本质区别。一是合同主体不同。借贷合同只涉及出借人、借款人双方当事人，而保理合同交易完成涉及保理人、债权人、债务人三方主体。二是合同成立基础不同。应收账款转让是一种债权的让与，是保理合同存在的必要条件，而借贷合同则不要求该条件。三是合同内容不同。保理合同的内容包含债权转让和金融服务，具备综合性，借贷合同内容则较为单一，是债权人与债务人之间的资金借出与偿还关系，通常不涉及其他法律关系。四是合同形式不同。保理合同应签订书面形式，而借贷合同属于实践合同，对合同形式没有强制性规定，可以不采用书面形式。本案所涉法律关系显然不是借贷合同关系。

　　（作者单位：河南省荥阳市人民法院）