近日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发了《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》(下称“《通知》”)，其中明确互联网资管业务属于特许经营业务，未取得金融牌照不得从事互联网资管业务，而“定向委托投资”、“收益权转让”等常见业务模式也被明令禁止。

　　当下，互联网资管业务尤其是定向委托、收益权转让等被不少互金平台视为“创新”业务存在，比如恒大金服、海航聚宝匯等都有此类业务。互联网资管业务此次被明确定义为金融业务，需持牌经营，包括资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照。然而，获得相关牌照的平台却为数不多，《通知》的下发对于行业来说，无疑是一大重磅，众多平台后续面临重大整改。

　　政策延续——明确灰色地带谨防监管套利

　　《通知》虽然引发了业界震惊，但是并非毫无前兆。早在2016年10月下发的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》中就指出通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务的，互联网企业未取得相关金融业务资质不得依托互联网开展相应业务，开展业务的实质应符合取得的业务资质。更早前，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》也明确规定，P2P网贷平台不得自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品。

　　“此前整治的重点是在牌照和资质管理上，但经过一年多的时间，互联网资产管理业务产生了一些新的模式，甚至有些和传统资产管理方式并不相同，处于监管的灰色地带。此次整治通知更加的明确和细化，针对性更强。”网贷之家研究院院长于百程告诉央广网记者。

　　这些灰色地带，此次《通知》也给予了明确的指出——依托互联网以发行销售各类资产管理产品，包括但不限于“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”“收益权转让”等，而通过以上方式公开募集资金的行为，在未经许可的情况下，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。

　　《通知》下发之前，以上业务一直是监管盲区，在实际操作中也常与网贷模式相混淆。在法律政策空缺的情况下，互联网金融行业者极易利用监管空白进行政策套利，比如网贷平台面临的限额问题。

　　“定向委托计划、收益权转让和网贷相比，一般借款金额比较大，超过了网贷监管对单一借款人限额的要求。正是因为与网贷监管办法冲突，才转向非网贷方式操作。大额借贷类的资产，从金交所、到定向委托，即使再换一种称谓，从监管方向看也难以继续了。”于百程说。

　　“定向委托和收益权转让等，实际上还是资产管理行为，单独列举出来是为了把事情摆在桌面上。”北京大成律师事务所合伙人肖飒向央广网记者举例说，“比如导流引流的问题，之前会被认为不属于代销，没有违反相关的法律法规，但是《通知》非常明确指出，导流引流行为实际上也是一种代销。”肖飒表示，此前不少平台通过层层嵌套规避监管，而实际上从事的还是特许经营下的业务，在穿透式监管下，这显然行不通了。

　　“在类资管业务一块，此前市场有众多猜测，抱有侥幸心理，《通知》的出台基本断了念想，具有终结的意义。”肖飒说。

　　资格化趋势——网贷需要备案资管需要牌照

　　值得注意的是，网贷平台的登记备案工作目前正在如火如荼进行之中。一方面，《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》要求各地在今年4月底前完成辖区内主要P2P平台的备案登记工作。另一方面，《通知》明确指出，未经许可，依托互联网发行销售资产管理产的行为须立即停止，存量业务应当最迟于2018年6月底前压缩至零。

　　“在网贷平台备案冲刺阶段，《通知》将会对备案产生较大影响。”于百程表示，与此类业务相关的网贷平台，需再次进行整改，显然备案进度会拖后。“据了解，有部分平台从今年开始已经陆续关闭了相关业务。”于百程告诉央广网记者，即便如此，6月底前完成难度还是比较大。不过，他认为，监管方会视平台的努力程度，给与一定的备案宽限期。

　　肖飒也认为，6月底前化解存量至零，操作确实会比较困难，可能会出现延期。“主要是考虑金融消费者，需要较长的时间去腾挪资金等，也提供给网贷平台一个缓冲区，避免急刹车。”肖飒指出，《通知》的影响会很大，加大了备案完成的难度，无论是存续的还是历史上有过资产管理行为的网贷平台，备案都将会受到影响。除了化解存量外，另一条“合规”的操作是补齐资管牌照，但这同样难度不小。

　　自此，互金平台的网贷业务需要备案，资管业务需要牌照，互金平台开展的一切经营业务正在朝着“有证可依”的轨迹前进。“从监管的趋势看，和金融相关的业务，牌照化或者资质化，是比较明确的要求。”于百程认为。

　　断尾求生——混业经营被禁分拆恐难保全

　　那么，对于同时拥有网贷和资管业务的平台而言，对业务进行拆分是否就能保全单一业务？对此的尝试，早在2017年上半年就已经开始了，当时众多互金平台出于合规性考虑，纷纷对网贷业务进行了分拆，其中包括积木盒子、陆金服、人人贷、爱钱进、开鑫贷、团贷网等，互金平台混业经营被禁与网贷业务面临的“强监管”被认为是重要原因。当时，央广网就曾探讨过分拆是否真的能实现“风险隔离”？而分拆后的业务是否会更纯粹，更合乎监管？这些问题在《通知》下发后，得到了解答和验证。

　　《通知》指出，对于网贷机构将互联网资产管理业务剥离、分立不同实体的的，应当将分离后的实体视为原网贷机构的组成部分，一并进行验收。显然，在混业经营被禁的大背景下，平台要想通过分拆保全“网贷业务”的操作也无法行得通。

　　业内人士表示，这意味着大一统的网贷趋势。“网贷平台实行备案制，是监管方对互联网借贷信息中介业务的一种认可。但监管方也不希望网贷平台从事其他非信息中介业务，从而引发相关风险，因此，相当长时间内网贷都不能混业经营。”于百程表示。此前，盈灿咨询高级研究员张叶霞在接受央广网记者采访时就明确指出，如果不属于网贷定义下的业务拆分出去，一定程度是可以让平台网贷业务本身更为合规，但是通过简单拆分P2P网贷以外的业务并不能真正起到风险隔离作用。

　　这项规定对于拥有资管业务却无法获得相应牌照的网贷平台来说，必须断尾求生。于百程表示，无论是定向委托融资，还是将此类进行拆分，此次整治文件都进行了明确监管，口径较为严格，后续基本没有了操作空间。