各位网友大家好！欢迎大家关注北京市丰台区人民法院“优化营商环境 防范股东风险”新闻通报会，我是本次直播的主持人杨澜。

今天上午，北京市丰台区人民法院将在北京汽车博物馆召开“优化营商环境 防范股东风险”新闻通报会。今天新闻通报会分为三个部分，第一部分通报丰台法院公司股权类纠纷案件的审理情况并就股东权益保护问题作法官提示；第二部分通报典型案例；第三部分北京市丰台区工商业联合会副主席熊英围绕企业规范经营作出提示。本次新闻通报会现场由丰台法院新闻发言人、组宣科科长杨伟竹主持。通报会即将开始。

各位新闻媒体的朋友们，大家上午好：
今年2月25日召开的中央全面依法治国委员会第二次会议上，习近平总书记指出“法治是最好的营商环境”。丰台法院深入学习贯彻习近平总书记关于营商环境建设的一系列重要指示精神，今年以来，启动依法服务营商环境建设的“优+”行动，制定了《商事审判工作指南》，其中的主要内容包括：以“可视化”“清单化”管理加快案件周转；建立“一团队一企业”对接机制，先后20余次走访近30 余家企业开展“法律体检”；把全院60%以上的民商事案件纳入“多元化解+速裁”矛盾化解“快车道”；制定《破产案件繁简分流因素表》，切实提高破产案件处理效率；建立“一站式”送达工作机制，推动五类商事案件网上立案等等，商事审判质效不断优化。

本次进企业的新闻通报会活动，是我院参与北京市法院“京法巡回讲堂”系列活动的一次内容，也是我院社会主义核心价值观示范审判团队的一次实践活动。年初，在市委和市高院的统一领导下，我院完成了内设机构改革工作，新设立的民事审判三庭是审理市场交易行为引发的商事纠纷的综合商事审判庭。近期，民三庭围绕股东风险防范这一主题，对近五年我院审理的相关案件进行调研分析，今天通过新闻通报会的形式向大家介绍股东在公司经营过程中可能面临的法律风险，并以典型案例来做说明。

参加本次新闻发布会的有丰台区工商联副主席熊英、丰台法院民三庭庭长徐冲、丰台法院民三庭法官倪燕。（逐一手势示意）此外，我们还邀请到了丰台区工商联注册会员单位、非公企业家代表。本次新闻通报会将会通过中国法院网、丰台法院官方微博@丰法在线同步网络现场直播。

今天的新闻发布会有五项议程，首先由丰台区人民法院民三庭庭长徐冲通报公司股权类纠纷审理情况并就股东权益保护问题作出法官提示。

尊敬的各位领导，各位媒体朋友：
欢迎大家参加本次新闻通报会。在构建现代化金融体系、优化营商环境的背景下, 尊重契约自由，维持公司、股东和债权人合法权益的平衡，以商事审判推进强化商事主体的规则意识、诚信意识，促进社会形成诚实守信、办事依法、遇事找法的良好氛围是法院审理涉公司类商事案件的要求和价值所在。公司作为市场的重要主体，不仅是投资者谋取个人商业利益的有效工具，同时又承担着社会责任，是社会公共秩序的重要组成部分。一方面，股东仅以出资额为限对公司债务承担责任，但如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债务人利益的，股东应当就公司债务承担连带责任，这就是公司人格否认制度。另一方面，股东在股权转让、股权代持等股权交易中如果不能遵守合同法和公司法的相关规定，也可能招致不必要的法律风险。为此，我院对近五年来受理的相关案件进行了统计。经统计，五年来我院受理:因公司解散后，股东怠于或未按程序履行清算义务，公司设立后股东出资瑕疵，以及因股东财产与公司财产出现混同而引发的股东损害债权人利益纠纷154件,涉案标的上亿元，增加了近五倍；因隐名股东代持股权引发的股东资格确认纠纷80 件；并出现了因投资者与目标企业或目标企业股东签订对赌协议引发的纠纷等新类型案件。为充分发挥审判职能作用，引导广大股东避免不必要的法律风险，促进公司正常规范运行，我院召开本次新闻通报会，就此类案件的相关情况向大家作通报。

一、公司人格独立-股东有限责任是现代公司法人制度体系的根本
大家可能发现了，在我们国家，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，往往都会冠以“有限”二字。所谓“有限”，其完整表述应为“有限责任”。我国公司法第三条明确规定了有限责任的内涵，一是股东对公司以认缴的出资额为限承担责任；二是公司对外承担的责任以公司全部资产为限承担责任。从某种意义上说，“有限责任”是股东的一把保护伞，帮助股东预判公司可能存在的风险，促使股东愿意将资金投入到公司发展中，也促进了现代公司管理制度的发展成熟。
然而，随着公司制度的不断发展，有限责任制度的独立运行可能导致一定的弊端，比如存在股东利用有限责任公司制度来逃避个人债务、侵害债权人债权的行为，这与最初设立有限责任的目的相违背。因此，为平衡各方利益、避免股东滥用公司独立人格情形发生以及保护债权人的利益，维护正常的交易秩序，基于诚实信用原则及禁止权利滥用原则，法人人格否认制度，即所谓“揭开公司面纱”制度应运而生，而在司法实践中，如何平衡股东和公司债权人之间的利益，引导公司完善内部治理结构，促进市场主体健康发展，进一步发挥审判职能作用，是法院的重要使命。下面就法院在相关案件审理过程中遇到的几种情形及司法审查规则向大家说明。

二、股东对公司债务承担责任主要情形以及股东股权交易中的未知风险
（一）公司解散后未及时进行清算导致无法进行清算的，股东应对公司债务承担连带责任，公司在清算过程中未通知债权人的，作为清算组成员的股东应承担赔偿责任。
“天下没有不散的筵席”，公司运营一段时期后，可能因为某种原因需要解散。公司解散是指公司人格消灭的法律事实。根据相关统计，因公司解散事由不同，公司解散可分为公司自行解散、强制解散和司法解散三种形式。不管以何种方式解散，根据公司法的相关规定，公司在解散后的15日内应当成立清算组进行清算。所谓清算，就是指负有清算义务的主体按照法律规定的程序，清理公司债权债务，处理公司剩余财产，终止公司法律人格的行为。如果公司股东不按照法定期限成立清算组进行清算，那么就需要承担相应的责任。公司股东不仅要及时启动清算程序，而且必须在清算程序中，依法规范各项行为。在清算过程中，公司必须要确保公司债权人知晓公司清算的事实。公司法第一百八十五条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”因此，公司解散后，股东不仅要按照法定期限成立清算组进行清算，清算组成员还必须在清算过程中及时通知公司债权人，否则将承担相应法律责任。

（二）公司减资如不符合法定程序，股东应在减资范围内对公司债务承担补充责任。
资本是公司的血脉，抽逃出资则会严重侵蚀公司资产，损害债权人权益。我们在上面提到了有限责任的问题。在有限责任制度下，一般意义上，公司股东仅仅以出资为限承担责任，公司的债权人只能要求公司清偿债务，即使公司破产，也不能因此要求股东承担清偿债务的责任，即公司债权人原则上只能依靠公司资本来实现债权。因此，在这种情况下，公司资本不仅仅是公司本身从事经营活动的基础，更是公司债权人利益的保障。我国公司法明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性行为。抽逃出资既是民事侵权，也是行政违法行为，情节严重的可能构成犯罪。
有的股东说，我知道不能抽逃出资，但是公司的注册资本又不是永恒不变的，有时候是公司正常的减资啊。的确，公司的注册资本具有可变动性，既可以增加，也可以减少。为了避免公司注册资本的减少给公司股东损害公司债权人利益提供了可乘之机，法律对公司的减资规定严格的程序要求。公司法第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”因此，公司减资应履行法定程序，依照公司法的相关规定通知债权人，公司债权人得知减资事宜后，有权要求立即清偿债务，或者提供担保。该规定对防范公司股东恶意减资损害公司债权人利益发挥了重要作用。没有经过法定程序进行减资的，公司股东应当在减资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。

（三）一人公司无法证明股东财产独立于公司财产的，应对公司债务承担连带责任。
相对于普通的有限责任公司，一人有限责任公司由于只有一个股东直接经营公司，缺少其他股东的有效制约，极易造成股东对公司法人人格的滥用。因此，公司法第六十三条专门针对一人公司因财产混同而导致法人人格否认的情形做了特殊规定，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条款确认了在财产独立性上实行举证责任倒置规则。这就要求一人公司的股东能在股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配与保管，风险分别承担，以实现公司和股东财产的分离。在司法实践中，如果一人公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，就应当对公司债务承担连带责任。

（四）对赌性质的股权回购协议可能因损害公司、其他股东以及公司债权人的合法权益而导致协议无效。
所谓对赌协议，是指投资者与目标企业或者目标企业的实际控制人、控股股东之间签订的，以目标企业在规定时间内达到一定业绩、上市等作为股权比例调整、股权回购或现金补偿之履行条件的协议。作为一种新型的投资工具，又涉及对公司内部股权或补偿事项的协议安排，司法机关审查该类协议时，不仅依照合同法进行一般审查，还要审查其是否损害公司、其他股东以及公司债权人的合法权益。一般意义上讲，根据对赌协议主体不同，可将对赌协议分为投资方与目标公司股东、实际控制人之间的对赌和投资方与目标公司的对赌，两种对赌协议产生的法律效果可能大不相同。如果是投资方与目标公司股东、实际控制人之间的对赌，由于股东、实际控制人与公司之间人格独立，公司股东、实际控制人赌输时所需承担的购买股权等义务义务与公司无关，一般不会影响公司及其债权人的合法权益，这类对赌协议在满足法定生效要件后一般有效。如果是投资方与目标公司的对赌，一旦目标公司赌输，需要回购投资方股权，客观上就会产生目标公司的资金流向投资方，或目标公司非因公司法规定的特殊情形回购股份的结果，目标公司的资本总额和偿债能力均有所下降，甚至违反公司法的强制性规定，进而影响公司债权人的利益。因此，投资方与目标公司之间的对赌协议可能因此无效。

（五）股东在股权代持、股权交易等日常法律行为中可能面临的债务清偿、权利瑕疵、预判失误等风险。
第一，股权代持中的显名股东与隐名股东可能双双面临风险。股权代持是是公司法人治理中的常见问题。其中实际出资人为“隐名股东”，代持股人就为“显名股东”，也就是我们说的“挂名股东”，双方权利义务通过代持协议等进行约定。需要注意的是，依据商事外观主义的理念，当公司与外部第三人发生权利义务关系时，第三人与公司之间的一切交易，都以工商登记的信赖为基础。原则上内部的有关协议不能对抗登记的法律效力。显名股东可能面临债务清偿的风险、难以退出的风险等。另一方面，隐名股东也面临着股东地位不被认可的可能，甚至代持股人恶意损害实际股东的权利，擅自出让股权或滥用表决权等。这就需要股东谨慎的签署代持协议，并保留好授权文件，确保在发生对外责任承担情形时，能够证明其代持股法律关系，最大限度减低个人法律风险。
第二，股权转让过程中，转让方未如实履行债务披露义务可能导致受让方预判失误。股权转让是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让的行为。那么，在有必要进行股权转让时，受让方应如何避免入股后代为偿还企业债务？出让方是否有义务如实告知公司债务呢？股权转让后公司债务由谁承担呢？首先，鉴于股东的有限责任，股东仅以出资额为限对公司承担有限责任，而不对公司的债务承担连带责任，股东转让其持有的公司股权，并不会减少公司财产，因此，股权转让并不影响公司对外债务的承担，转让前后的公司债务都应由公司对外承担、虽然公司债务与股权转让不构成相互制约，但在公司股权转让过程中，转让方应本着诚信的原则，如实充分披露公司债务，让受让方充分预判风险，作出受让与否及合理价值判断的选择。对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面的向受让方披露既有负债或潜在负债的，需要依法承担相应的违约责任。一般情况下，目标公司的有关债务承担问题应列入股权转让协议风险负担条款予以明确约定，该条款可以作为受让方向出让方进行追索的依据。

三、关于公司股东避免上述法律风险的法官提示
以上向大家介绍了我院审理的股东对公司债务承担责任以及股东交易风险的几种情形，下面就如何防范此类风险，向广大公司股东或者将来可能成为公司股东的公众提出几点建议：
（一）提高法律修养，树立现代公司经营理念
1.坚持公司法人人格的三个“独立性”。由于我国建立现代企业制度的时间不长，很多投资者总是有这样一种观念，认为公司是由股东出资建立，股东的就是公司的。这种理念在法律上是完全行不通的。公司成立后，具有区分于股东的独立人格，在理念上，要坚持公司人格的三个独立性：一是财产的独立性。虽然公司成立时的初始财产由股东出资组成，但是公司成立后，公司便成为公司财产的所有人，对其财产享有法律上的所有权。这就要求我们注意区分公司财产与股东财产，股东在出资后，在对其出资的财产进行占有、使用、收益和处分就构成对公司财产权益的侵犯。二是组织机构的独立性。公司成立后，具有自己独立的组织机构，包括对于公司经营重大事务具有决定权的权力机关股东大会，作为日常经营的决策部门的董事会，以及担负着监督公司日常运作状态的监事会，让公司能在自身决策下进行日常经营管理。三是责任的独立性。包括公司责任与股东责任独立，公司责任与其工作人员责任的独立，公司与其他公司或者法人组织责任的独立。只有树立了公司独立法人人格的理念，股东才能在公司经营中规范经营，避免招致不必要的法律风险。

2.坚持股东利益与保护公司债权人利益、遵守市场秩序相平衡。公司是多种利益主体、多元产权主体的有机统一体，公司权利的多元化势必导致股东与公司，股东与董事、经理，小股东与大股东，债权人与公司之间、劳动者与公司之间等多重利益的冲突与失衡。传统观念认为，股东是公司的所有者，对公司享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利，因此公司应重点保护股东利益，而公司债权人等其他主体仅是与公司具有契约上的债权权利义务的人。但是，公司的经营不仅仅涉及股东自己，它与公司债权人、市场交易主体也有着重要联系。股东在经营公司的过程中，不能一味地以谋取个人利益为目标，对其他利益主体置之不理，甚至恶意损害。只有加强诚信意识，遵守市场秩序，各方利益主体之间的良性互动，才能促进公司更好更快地发展，这样各方的利益才能最大化，股东也才能规避不可预知的法律风险。

（二）坚持守法经营，严格执行合同法、公司法等相关法律规定
1.规范公司的财务管理。公司应该建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。如：一般不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。对于财务人员混同、互相兼职，关联企业件银行账户混用等方式，显然无法确定其财务独立性。
2.规范公司的组织管理。一是加强公司内部法人治理结构和各组织的分工与制约，确保公司权力机关、经营决策机关、监督机关形成各自独立、责任明确、相互制约的关系。公司法对公司决议的作出，比如股东会决议、董事会决议，都有明确的规定。公司股东，尤其是大股东，应当严格遵守此类规定，不能未经合法决议程序，直接向公司下定指令，在公司内部形成独断专行的情况，既影响了公司的规范性，也为股东自己埋下法律隐患。二是避免母子公司、关联公司、集团公司与下属公司出现“一套人马，两块牌子”等财产混同、人员混同等现象。

（三）做到好聚好散，高度重视公司解散后的相关法律事宜。
从案件类型来看，因公司解散后未及时进行清算导致无法进行清算，或公司在清算过程中未通知债权人导致股东因此承担连带责任的案件属于占较大比重案件。但在司法实践中，仍有一些股东对公司解散程序不够重视，一些股东以“不再经营了”“不去公司了”以为公司事务已经完结，一些股东甚至恶意地拖延成立清算组的时间，使很多公司名存实亡，处于解散又没有清算状态。实际上，由于解散程序涉及公司法人人格的终止，对公司债权人利益影响重大，易对社会秩序产生不良影响，股东应严格按照法律规定完成后续事宜。及时启动清算程序，而且必须在清算程序中，依法规范各项行为。只要履行了这些法定程序，即使经过清算发现公司财产不足以偿还所有债务，股东个人也无需承担责任。否则，公司股东就要对该部分不能偿还的债务承担责任。可以说，规范的解散程序对股东来说是一种有效的保护，广大股东务必要引起高度重视。

各位领导，各位媒体朋友，以上就是本次新闻通报会的主要内容。希望通过本次通报会，纠正公司法领域传统认识中的一些错误观点，也希望社会公众特别是公司股东对在公司经营中如何避免法律风险有更全面、准确的认识，依法规范经营，保障公司经营的稳定性的同时，以保护产权、维护契约、统一市场、平等交换、公平竞争为基本导向，维护规则公平、权利公平，依法平等保护不同所有制主体的合法权益，为把首都打造为国际一流的营商环境高地营造良好法治环境而共同努力！
谢谢大家。

感谢徐庭长。刚才徐庭长着重介绍了股东在公司经营中遇到的法律风险的主要形式，就股东防范风险提出了三点建议。接下来有请倪燕法官为大家介绍几个经典案例。

尊敬的各位领导，各位媒体朋友：
下面由我向各位通报几则典型案例，帮助大家理解。

案例一：城乡公司诉张某、周某、李某股东因怠于履行清算义务而损害公司债权人利益纠纷一案
1、银利公司是一家经工商行政部门核准成立的有限责任公司。因未按期年检，北京市工商行政管理局丰台分局对银利公司做出行政处罚，吊销其营业执照，并要求股东成立清算组负责清算，到原登记机关办理注销登记。后因存在买卖纠纷，银利公司被案外公司城乡公司诉至法院，法院作出生效判决，要求银利公司归还城乡公司款项135万元及诉讼费。该判决生效后，城乡公司向法院申请强制执行，但因银利公司无可供执行的财产，执行程序终结。另查，被吊销营业执照时，银利公司股东为张某、周某、李某，三股东至今未履行清算义务。现银利公司部分账册已灭失，公司财务状况已无法查清。现城乡公司诉至法院，认为银利公司股东未履行清算义务，侵害债权人合法权益，要求判令张某、周某、李某承担银利公司债务。
法院经审理认为，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。根据相关法律规定，公司因依法被吊销营业执照而解散的，应当在十五日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，银利公司被吊销营业执照后，三股东未按法律规定对公司进行清算。庭审中，被告称有些账册已无法找到，公司财务状况已无法说清，虽认为尚能进行清算和未能清算的责任不应归责于己，但未提交任何证据证明主张。在此情况下，法院认为目前状况确已构成客观上“无法进行清算”的情形。因张某、周某、李某怠于履行清算义务，银利公司无法进行清算，其怠于履行清算义务的行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对银利公司的债务承担连带清偿责任。
本案例反映出的问题就是，一些股东对公司解散程序不够重视，在公司被吊销后就不再关心公司的收尾工作，认为和自己无关了，以为公司事务已经完结，一些股东甚至恶意地拖延成立清算组的时间，不仅使很多公司名存实亡，处于解散又没有清算状态，也给自己埋下了诸多法律风险。

案例二：黎某诉中标公司、杨某公司减资纠纷案
中标公司本是一人公司，杨某为公司唯一股东，后杨某与案外人李某、熊某、邓某、徐某、黎某签订增资扩股协议，依据该协议案外人黎某以200万元现金入股，占10%股权。完成上述增资扩股后，其他股东各自入股，中标公司的注册资本变更为2000万元。协议签订后，黎某也履行了出资义务，中标公司向其出具了收据，也办理了工商变更登记，将股东变更为杨某、李某、熊某、邓某、徐某、黎某。后各方产生争议，又签订了解除增资扩股协议，约定，基于原协议所作的股权变更各方方获得的公司股权全部退出。本协议生效三日内，基于原协议本案黎某注入公司的200万元资本金如数退还。本协议生效后，并授权杨某办理变更工商登记变更手续。协议签订后，中标公司未按约将200万元资本金退还黎某，也未办理工商登记变更手续。黎某诉至法院，要求退还投资款200万元、办理中标公司投资人变更登记。
法院经审查认为，对于公司增加或者减少注册资本等事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。本案中，杨某、李某、熊某、邓某、徐某、黎某签订的解除增资扩股协议是当事人之间真实意思表示，符合公司法的相关规定，合法有效。解除增资扩股协议的实质系公司减少注册资本，根据公司法的相关规定，公司需要减少注册资本，必须履行编制资产负债表及财产清单，并自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内占报纸上公告等相关手续。本案中，中标公司减少注册资本的程序要求尚未履行完毕，黎某对此也未提供充足的证据加以证明，故其要求返还投资款200万元及变更工商登记请求的条件尚未成就。判决驳回了原告黎某的诉讼请求。
本案中，虽然公司法没有明确规定减资程序存在瑕疵的后果，但实际上，股东把资金投入公司后，该资金就成为了公司的资产，股东不能随意取回。如果公司没有按照法定程序减资，那么，这种减资行为在本质上与恶意抽逃资金的行为存在相似性，如果未经法定程序取回，还会参照抽逃资本处理。

案例三：房某诉魏某、第三人都乐公司股东损害公司债权人利益责任纠纷
都乐公司系一人公司，魏某系都乐公司唯一股东。房某原系都乐公司员工，后因劳动争议与都乐公司产生争议，申请了劳动仲裁，北京某区仲裁委就出具了裁决书，裁决都乐公司于本裁决书生效之日起5日内给付房某工资、经济补偿等共计二十余万元。裁决书生效后，房某向该区法院申请执行，后经法院在全国查控系统和北京高院网络财产查询系统中查询，未发现被执行人有足额可供执行的财产。虽然对被执行人采取限制消费措施，但申请执行人也无法提供被执行人可供执行的财产线索，故裁定终结本次执行程序，实现债权金额为0元。后房某发现被告魏某一直将个人的私人银行账户作为第三人都乐公司的对公收款账户收款，造成与公司资产混同。故诉至法院，要求魏某对都乐公司欠房某的债务承担连带清偿责任。
法院经审理认为，根据公司法相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据上述法律规定，被告魏某应当证明自己的财产独立于都乐公司的资产，否则应当对其债务承担连带责任。但是，魏某并没有在法院规定的举证期间提供相应证据，因此，法院判决魏某作为公司唯一股东应当对都乐公司欠房某的债务承担连带清偿责任。
该案例是一人有限公司股东对公司债务承担连带责任的典型案例。需要注意的是，根据最高人民法院第4991号答复的精神，虽然非一人公司认定股东与公司人格混同应当由公司债权人承担举证责任，但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，但因公司经营情况的证据由公司掌握而无法进一步提供证据予以证明的，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，确定进一步证明是否存在滥用法人人格行为的举证责任由公司或股东承担。

案例四：B合伙企业诉邱某、李某股权转让纠纷案
A公司于2005年12月成立，公司类型为股份有限公司，公司现有股东为包括B合伙企业、邱某、李某在内共计43名。
2011年4月，B合伙企业和案外人8名投资方与A公司、邱某、李某签订增资协议，约定，A公司经公司股东大会决议通过，拟向B合伙企业及8名投资方定向增资，公开发行人民币普通股票共计1600万股。2013年5月，三方又签订《协议书》，约定：如果A公司未能在本协议签署之日起24个月内成功完成其首次公开发行并上市，或者A公司在上市后一年出现违法、违规问题，则B合伙企业有权参照以下价格，要求邱某、李某全部或部分回购B合伙企业在A公司中持有的股份。并约定了价格计算方式。上述协议签订后，B合伙企业等投资方履行了出资义务。后A公司向证监会提交了公开发行股票IPO申请，但于2014年7月被终止审查，现A公司未上市。后因B合伙企业与邱某、李某就股权回购及补偿金支付等事项产生争议，故B合伙企业诉至法院。
法院经审理认为，B合伙企业与A公司、邱某、李某之间签订的《增资协议》以及关于股份回购的《协议书》系当事人真实意思表示，其中《增资协议》已经履行完毕。截至目前，A公司仍未实现实现公开发行股份并上市，B合伙企业与邱某、李某关于回购股份的约定条件已经成立，且公司法规定股份有限公司股东持有股份可以依法转让，故对于B合伙企业要求邱某、李某按照协议约定的条件回购其持有的A公司股份并支付相应股权转让款的要求予以支持。
对赌实际上是随着私募股权投资发展起来的一种新型投资工具，在对赌协议产生纠纷时，司法机关原则上以合同法和公司法为依据，根据对赌协议的主体和内容进行具体分析，以认定其效力并平衡各方利益。股东在签订类似协议时，也应从两方面进行审查，该协议是否具有合同法上的效力？是否损害公司、其他股东以及公司债权人的合法权益？

案例五：潘某诉A公司、第三人B公司、C公司股东资格确认纠纷案
A公司于2007年11月成立，股东为B公司、C公司。B公司于2012年8月成立，现登记股东为方某、洪某。在2013年11月， B公司与潘某等9位自然人签订《股权（资产）代持协议》，其中一条约定，包括潘某在内的9位自然人共同委托B公司代持A公司60%股权, 其中潘某出资额560万元，占A公司股权比例4%。后各方因该协议产生争议，潘某诉至法院，要求确认及其相关股权归其所有，并办理潘某在A公司处的4%股权工商登记，将原告依法登记为被告的显名股东。
法院经审理认为，根据我国公司法及司法解释的规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明已经依法向公司出资或者认缴出资，或已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。同时，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，潘某未提交充分证据证明其向A公司认缴或实缴了出资，亦或继受了A公司的股权。尽管代持协议中B公司作出了代持潘某等9人在A公司股权的意思表示，但该协议本身无法证明潘某对A公司实际履行了出资或继受了A公司股权。故潘某并无以实际出资人身份主张显名化的资格。驳回了原告的诉讼请求。
在该案中，因潘某不能提供证据证明其实际向目标公司认缴或实缴了出资，亦或继受了该公司股权而导致败诉。实际生活中，不仅挂名股东可能面临债务清偿的风险、难以退出的风险，隐名股东也面临着股东地位不被认可的可能以及股权被无权处分的巨大风险。这就需要股东谨慎的签署代持协议，并保留好缴费凭据、授权文件等证据，确保在发生对外责任承担情形时，能够证明其代持股法律关系，最大限度减低个人法律风险。
我的发言完毕，谢谢大家。

感谢倪法官。刚刚倪法官详细介绍了五个典型案例，分别涉及股东怠于履行清算义务、公司减资、股权转让、股东资格确认等法律问题，让我们对公司经营过程中股东可能面临的法律风险有了更加具体的认识。下面请区工商联熊英副主席围绕企业规范经营谈一下自己的建议。

改革开放40年来，我国的民营经济蓬勃发展，企业小→大、弱→强，在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生等方面发挥了重要作用。目前，民营经济是推动社会主义市场经济发展的重要力量，是撑起我国经济的“半壁江山”。
当前，世界处于变动态势，外部环境复杂严峻，国内经济下行压力增大，两者同步交织、相互激荡，给民营经济和民营企业带来了一定的风险和挑战，企业发展中出现了一些的困难和问题。

党的十八大以来，党中央高度重视优化营商环境工作。习近平总书记指出，营商环境就像空气，只有空气清新了才能吸引更多投资，所以要创造更具吸引力的营商环境。
中央针对改善营商环境采取了一系列强有力的举措， 2018年，中央密集出台了一系列减税降费政策措施，有效降低了企业经营成本，通过为企业做“减法”达到为市场做“加法”的效果。
2018年 3月，北京制定出台9项主要政策和N（多）项配套措施，以精简环节、时间、费用和增加透明度为重点，努力为企业创造审批少、流程优、效率高、服务好的营商环境。随后重磅推出优化营商环境三年行动计划，梳理细化298项任务清单。今年1月，密集发布“9+N”系列政策2.0版，从“简流程、优服务、降成本、强监管”4个方面，进一步解决营商环境痛点难点问题。
可以说，全国上下都在，下大气力优化民营经济发展环境，构建亲清新型政商关系，让企业家安心搞经营、放心办企业。
今年，最高法、全国工商联联合印发《关于发挥商会调解优势 推进民营经济领域纠纷多元 化解机制建设的意见》。促进诉调对接，优化法治营商环境。

我们作为民营企业家的“家里人”，向企业家朋友们提出几点建议。
一是提振信心、保持定力。今年是新中国成立70 周年，民营企业也伴随着共和国成长壮大，呈现出“五六七八九”的特征，即贡献了50%以上的税收，60%以上的国内生产总值，70%以上的技术创新成果，80%以上的城镇劳动就业，90%以上的企业数量和新增就业。
今年前5月，全国固定资产投资同比增长5.6%，补短板领域的生态保护和环境治理业、铁路运输业投资分别同比增长41.5%、15.1%；前4月全国累计新增减税5245亿元。
习近平总书记在民营企业座谈会讲话中重申了要“毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，保证各种所有制经济依法平等使用生产要素、公平参与市场竞争、同等受到法律保护”，并要求“营造公平竞争环境”。给民营企业指明了“方向”，使企业家加深了“信任”，增强了“信心”。
近年来，中央作出大力支持民营企业发展壮大的重要部署，在推动民营企业转型升级、减轻企业税费负担、解决融资难题、优化营商环境等方面出台一系列扶持政策，让民营企业家们坚定了信念和决心。

随着减税降费等各种政策红利持续释放，未来实体经济将进一步向好，企业发展机会将更多，获得感会更强。

二是找准方向、优化布局。我国的民营经济是在改革开放进程中，依靠党的政策发展壮大起来的。新时代，实现民营经济持续健康发展，还必须把握中央宏观决策和国家经济政策，在“大局下行动”。
我们都希望企业长久发展下去，百年企业，就需要让自己企业的长远规划与区域协调发展战略同步合拍，要“踩在点上”。古语说:“虽有智慧,不如乘势”。企业在助力京津冀协同发展、投身“一带一路”建设中掌握政策、抓住机遇，顺势而为、应时而动，实现服务大局和企业健康发展的互惠双赢。
以宽广视野，找准市场定位和战略选择。要结合自身的资源禀赋，准确寻找到最有利的市场定位和战略选择。在这一过程中，要清晰确定自己企业的核心顾客人群是谁，哪个细分市场是自己应选择的目标市场，自己的品牌文化定位是怎么样的，产品和服务的价值诉求是什么，有市场竞争力的供应链、价值链如何构建和完善，等等。

三是高质发展、造福社会。习近平总书记在民营企业座谈会上，深情寄语民营企业家，希望广大民营经济人士加强自我学习、自我教育、自我提升。这为民营企业家提升自身的竞争力、决策力、引领力明确了方向和路径。
对于民营企业家来说，要珍视自身的社会形象，热爱祖国、热爱人民、热爱中国共产党，践行社会主义核心价值观，弘扬企业家精神，做爱国敬业、守法经营、创业创新、回报社会的典范；要讲正气、走正道，做到聚精会神办企业、遵纪守法搞经营，在合法合规中提高企业竞争能力；要练好企业内功，特别是提高经营能力、管理水平；要拓展视野，增强创新能力，在更广阔的舞台登高望远，施展才华、大显身手。
谢谢大家！

公司作为市场的重要主体，是投资者谋求商业利益的有效工具，但在司法实践中，因股东滥用公司法人独立地位，或在股权转让、股权代持等交易中不遵守相关法律规定，可能会招致不必要的法律风险。公司股东应牢固树立法律意识、诚信意识，通过规范经营，有效防控法律风险，保障公司经营的稳定性。
下面请各位记者朋友结合发布主题进行提问，请举手示意。

一、刚才两位法官讲到了股权转让中一些问题，那么作为受让股权一方，在股权转让过程中如何确认交易对方确实具有股东身份呢？以什么标准认定？

关于股东资格认定的问题，从实质要件上讲，依据公司法解释三第23条的规定，一般应符合两个条件之一，一是已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定，二是已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。至于在交易中如何审查交易对方是否具有股东资格，根据公司法第32条的规定，应结合是否记载于股东名册、是否在工商部门登记来综合认定。原则上，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司也应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

我想代广大股东问一个具体实务操作中的问题，刚才两位法官讲到了签订对赌协议中需要注意的一些风险点，那不管是对赌协议还是一般的股权交易，在签订合同的时候，受让股权一方是与对方公司的股东签订合同呢，还是必须公司签章或法定代表人签字？

股权的实质是股东向公司出资后取得的权利，一般意义上讲，公司除为了减少注册资本等法定事由外，一般不得持有自身股份，公司也不能转让本公司的股权。需要注意的是，股权转让与公司资产转让是两个不同的概念，公司作为独立法人，享有法人财产权，经过决议程序后可以公司公司资产进行处置，但股权是股东对公司的权利，应由股东对转让事宜作出明确意思表示。

由于时间关系，提问环节到此结束。股东是公司存在与发展的基础，在享有参与管理、重大决策和分享收益等权利同时，还承担着遵守法律、行政法规和公司章程等义务。优化营商环境，需要股东依法经营、提升法治意识和风险防范意识。下一步，丰台法院将充分发挥审判职能作用，持续加强社会治理的参与与市场环境的构建。通过经典案例的确立，将社会主义核心价值观贯穿到审判工作中，不断提升审判质效，在商事审判中充分保障各类市场主体法律地位平等、权利保护平等、发展机会均等，继续发挥商事审判对强化商事主体规则意识、诚信意识、平等意识的价值引领作用，进一步做好优化营商环境服务保障工作，营造稳定公平透明、可预期的法治化营商环境。
最后再次感谢各位记者莅临，本次新闻发布会到此结束。

感谢各位网友的关注，感谢北京市高级人民法院新闻宣传办公室对此次直播活动的大力支持，直播到此结束。