4项著作权、5个商标、15项专有专利、29项共有专利……上海一家创新型小微企业，虽拥有不少专利和无形资产，却因身陷经营困局，被债权人申请破产清算。“重生”无望，这些资产又较难估价变现，怎么办？

　　上海市浦东新区人民法院从《上海市浦东新区完善市场化法治化企业破产制度若干规定》（以下简称《若干规定》）中找到了解法。近日，法院积极适用《若干规定》中的破产财产快速变价制度，创新探索对该企业的破产财产进行“清盘式”整体转让，在40天内即完成处置，获得对价款3720万元。

　　职工的钱“一分都没少”拿回来了，债权人的希望兑现了，“有产可破”的企业也得以快速出清。

　　企业破产了，共有的无形资产如何变现

　　Y公司是一家致力于医疗服务的创新型小微企业，多年来，Y公司购置了大量检测设备，并取得多项专利。然而，近年来，由于市场环境变化、股东矛盾等原因，Y公司陷入经营困局，债权人于2022年10月向浦东新区法院申请对其进行破产清算。受理申请后，浦东新区法院破产审判庭依法组成合议庭办理该案，并指定破产管理人接管Y公司。

　　经调查，该公司对外负债高达4000余万元，但账户内的资金只有4万元。与此同时，该公司名下还有2笔大额应收账款、3家对外投资股权、4项著作权、5个商标、15项专有专利、29项共有专利、8项尚在申请中的专利以及若干分散在多地的实验室设备等资产。

　　“对于一家创新型企业来说，这些‘资产’看似不少，但管理人梳理后发现，其中很多无形资产和设备都是Y公司与其全资子公司共有的，这种情况比较复杂。”主审法官张凡说道，如果按照常规处置方式，破产财产应逐一挂拍，特别是对于知识产权这类并无明确市场定价的财产，还需要委托第三方机构进行价格评估，交易周期长、手续较为复杂。

　　“这些专利属于基因医药领域，受众群体相对狭小。我们接管的资金估计刚够支付专利评估费，万一流拍，后续怎么办？”管理人同样提出了顾虑。

　　劳动者的权益必须保障，债权人的钱也等着清偿。按照常规处置，将这些联系紧密的无形资产逐一拍卖是“最优解”吗？有没有其他方式可以在最短时间内、最大限度实现破产财产的“集成价值”呢？

　　适用浦东法规，找到一条快速通道

　　在实践中发现，破产程序尤其是在长期未结的破产案件中，破产企业的资产管理、变现期占总审理期间均超过80%，这也是制约破产程序快速推进的重要因素。

　　对此，2022年1月1日起施行的《若干规定》开出了“一剂良方”。这部法规是运用国家赋予上海的浦东新区法规立法权，针对破产审判实践中亟待创新突破的制度瓶颈问题，在现行法律规定的基础上进行优化完善的，其中就包括创设破产财产的快速变价制度。《若干规定》第十二条明确，处置破产财产时，经债权人会议同意可以直接变价处理，不适用拍卖程序。这意味着，对于部分“特殊”的破产财产，有了更高效、快速的处置选择，直接变价有法可依！

　　合议庭迅速着手，在第一次债权人会议前，与管理人进行了多次磋商，探索快速变价制度在案件中的具体适用。考虑到这些专利具备一定的实用前景，财产权属之间又存在交叉，从效率来看，打包出售是更优选，双方达成了“清盘式”整体转让的初步共识。

　　随后召开的第一次债权人会议上，管理人按照合议庭的要求，向债权人充分披露了Y公司的财产和负债情况，告知《若干规定》有关条款，同时还将变价、拍卖两种财产处置方式做了比对，对潜在的交易成本以及可能的债权清偿率进行了测算。最终，债权人会议通过了整体打包转让的变价方案。

　　“这些专利凝聚了我们团队的心血，虽然我们公司没法继续做下去了，但给技术找个好下家，继续发挥它们的价值，我们也觉得值得。”Y公司的创始人也认可了这一处置方式。

　　3个月内，获得对价款3720万元

　　“法官，我们联系到了F集团，他们对Y公司的资产很有兴趣，但要求管理人先行报价，你看我们应该怎么定价？”数日后，管理人向法院来电。

　　经评议，合议庭建议询问Y公司股东和抵押权人，了解他们对于专利交易价值的意见，再找到几家第三方机构进行专利询价。“在谈判过程中，一定要实时向债权人及合议庭告知交易进展。”法官反复提醒道。

　　经过多轮谈判，管理人很快与F集团敲定了交易框架，相应的交易方案经第二次债权人会议表决通过后即完成签约。F集团也在当天将第一笔意向金100万元支付至管理人账户，合议庭随即办理了过户手续。

　　历时3个月，Y公司名下财产的过户交割和交付工作已全部完成，F集团也按约支付了尾款3620万元。随着管理人将款项逐一支付至债权人账户，法院作出裁定，终结Y公司破产清算程序。

　　职工债权和社保债权得到了全部清偿，在扣除担保债权外，普通债权的受偿率达到了71%。“感谢法院，本来听说Y公司破产了，以为所有的钱打了水漂、再也收不回来了，没想到还拿回了这么多，而且速度还那么快！”债权人李先生在电话中高兴地说道。

　　这起案件是浦东新区法院落实《若干规定》中创新性规定的一次有益尝试，以“清盘式”转让和议价的方式替代了传统挂牌拍卖的模式，疏通破产财产处置程序中的“梗阻”。

　　“我们希望，在帮助破产企业进入资产变现‘快车道’、推动实现破产财产价值最大化的同时，也能为上海破产法治的完善探索积累更多可复制可推广的经验。”浦东新区法院党组成员、副院长俞巍表示。