某国Ｘ公司与我国Ｙ公司合资成立了一家公司Ａ公司，双方签订了《合资合同》。后因情况发生变化，双方经过协商，签订了一份《合资合同修正案》，在该合同修正案中，双方约定，Ｘ公司将其在Ａ公司中的10．29％的股权以2469万元人民币的价格转让给Ｙ公司（为叙述方便，下面称这一部分内容为股权转让条款）；同时还约定，自合同修正案获得原审批机关批准之日起一年内，Ｘ公司有权按照2469万元人民币的价格购买Ｙ公司在Ａ公司拥有的10．29％的股权，于Ｘ公司提出购买之日，Ｘ公司和Ｙ公司双方办理股权转让的相应手续（下面称这一部分内容为股权回购条款）。2000年7月上述《合资合同修正案》连同其他报批文件提交外经委，并顺利获得批准，合同生效。Ｘ公司让出股权，Ｙ公司购进股权，双方办理了股权变更手续。

　　后来，在合同修正案获得外经委批准之日起一年内，Ｘ公司要求Ｙ公司履行《合资合同修正案》中的股权回购条款，提出回购股权的要求，Ｙ公司不同意。其理由是，2002年11月合资合同修正案原审批机关某市外经委作出一个解释性批复，该批复指出，其2000年7月对《合资合同修正案》的批准，仅批准股权转让条款，未批准股权回购条款。回购条款未获批准，当然不生效。

　　Ｘ公司则认为，《合资合同修正案》是一份完整的协议，行政机关要么批准，要么不批准，认为只批准其履行义务的部分，而否定其享有权利的部分的解释性批复是没有道理的。

　　这是一个关于行政权力应该如何行使问题的案例。一般说来，法律、法规、规章对行政权的规定，多为概括性的，具体问题，则属于行政机关自由裁量权的范畴，法律不可能也没有必要作详尽无遗的规定。因而行政机关的自由裁量权要远比司法机关广泛得多。但自由裁量也是受约束的权力。

　　根据国务院《中外合资经营企业法实施条例》的规定，合资合同经审批机构批准后生效，其修改时亦同。因此合资合同修正案必须经审批机构某市外经委批准才能生效。法律只规定，中外合资合同必须经过行政机关批准才生效，但没有规定行政机关应该如何审批。行政机关内部的规定是，审批合资合同的依据为《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及有关法规和规章，但具体如何审批，同样没有详细规定。

　　依法行政是现代社会法治国家所普遍奉行的准则，也是我国依法治国方略的核心内容之一。依法行政最根本的原则就是职权法定原则，行政机关必须在法律规定的职权范围内活动。非经法律授权，不可能具有并行使某项职权。这与公民的权利不同，从法律的范围说，公民的权利是，凡法律没有禁止的，公民皆可为之。行政机关的职权则相反，凡法律没有授予的，行政机关就不得为之。行政机关如果行使了法律没有规定的职权，就是超越职权。超越职权就会侵犯公民和法人的合法权益。越权无效，也是依法行政的主要原则之一。

　　在本案中，法律只规定行政机关对当事人的合资合同享有审批权。审批的依据是中外合资经营企业法和有关法规、规章。而根据现行法律、法规、规章的规定，当事人的合资合同符合其规定的条件的，行政机关予以批准；不符合条件的不予批准。合同中设定权利义务的权利，属于民事权利，依法只能由当事人行使。法律、法规、规章并没有授予行政机关仅批准合同一部分内容而不批准另一部分内容的职权。没有明确的授权，合资合同修正案原审批机关某市外经委则属于越权行政行为，即行政机关超越职权，行使了本应由当事人行使的权利。越权的行政行为无效，应该撤销。

　　综上，2000年7月《合资合同修正案》连同其他报批文件提交外经委，外经委的批准只能是全部批准，不可能也无权擅自批准一部分而否定另一部分。2002年11月合资合同修正案原审批机关某市外经委作出的解释性批复，属于越权行政行为，是无效的。